WikiDer > Бушелл против Веры

Bushell v Faith
Бушелл против Веры
Королевский герб Соединенного Королевства.svg
СудДом лордов
Цитирование (и)[1970] AC 1099
История болезни
Предварительные действия[1969] 2 гл. 438
Членство в суде
Судья (а) сидитЛорд Донован, лорд Рид, лорд Апджон, лорд Гест и лорд Моррис Борт-и-Гест (несогласные)
Ключевые слова
Голосование, смещение директора, закрытые компании

Бушелл против Веры [1970] AC 1099 - это Закон о компаниях Великобритании дело, касающееся возможности взвешивания голосов и связи с разделом 184 Закон о компаниях 1948 года (предшественник s 168 г. Закон о компаниях 2006 г.), согласно которому директора могут быть удалены из совета директоров обычным решением (простым большинством голосов акционеров).

Решение не имеет отношения к компаниям, котирующимся на Лондонская фондовая биржа поскольку правила листинга отказывают в листинге, где устав содержат ограничения на удаление совет директоров.

Факты

Компания по недвижимости под названием Bush Court (Southgate) Ltd владела многоквартирным домом. Капитал в размере 300 фунтов стерлингов, 100 акций принадлежали мистеру Фэйту, а остальные 200 - двум его сестрам, миссис Бушелл и доктору Бэйн. В статье 9 устава компании сказано, что согласно решению об отстранении директора, акции этого директора будут иметь по три голоса каждая. Когда две сестры попытались его отстранить, мистер Фейт набрал 300 голосов, а две другие - 200 голосов вместе.

Недостаточно-Томас Дж. заявил, что статья нарушает статью 184. Апелляционный суд (Харман ЖЖ, Рассел LJ и Кармински ЖЖ) отменил это решение. Сестры обратились в Палату лордов.

Суждение

В Дом лордов постановил, что это положение было действительным, поскольку Парламент не указал, что он имел в виду иное.

Лорд Рид, давая первое решение, сказал, что

с некоторой неохотой я согласен с большинством ваших светлостей в том, что эта апелляция должна быть отклонена. Статья 9 устава этой компании, очевидно, предназначена для того, чтобы обойти раздел 184 (1) Закона о компаниях 1949 года [sic], который предусматривает, что компания может обычным решением отстранить директора независимо от положений своего устава. Дополнительное право голоса, предоставленное этой статьей директору, которого предлагается отстранение от должности, делает невозможным в обстоятельствах данного дела принятие какого-либо решения об отстранении любого директора, если этот директор голосует против.

Но он сказал, что, учитывая признание предоставления взвешенных голосов, было признано в Таблица А, бывший Модельные статьи в Приложении к Закон о компаниях 1948 года, «мы должны принимать закон таким, каким мы его находим». Он подчеркнул возможность реформы в более поздних постановлениях.

Лорд Моррис Борт-и-Гест выразил несогласие в кратком мнении. Он сказал:

Однако некоторые акции могут иметь большее количество голосов, чем другие. Таким образом, после принятия решения об отстранении директора акции будут иметь право голоса, которым они обладают. Но, на мой взгляд, это не дает оснований для введения такого устройства, как статья 9. Его явный эффект - сделать режиссера несменяемым. Если возникает вопрос, имеют ли акции респондента какой-либо дополнительный вес при голосовании, ответ должен заключаться в том, что они не обладают каким-либо дополнительным весом, кроме, если он действителен, специального веса для особой цели обхода статьи 184. Если статья 9 была написана крупно, это будет указывать, что директор не может быть смещен против его воли, и что для достижения этого и противодействия явному положению статьи 184 право голоса любого директора, которому угрожают смещение, должно считаться большим, чем оно есть на самом деле. . Ученый судья думал, что санкционировать это было бы издевательством над законом. Я тоже так думаю.

Лорд Апджон утвердил положение. Он подчеркнул, что Апелляционный суд одобрил это положение.

Харман Л.Дж. [одобрил статью 9 устава компании] на том простом основании, что Закон 1948 года не препятствовал определенным акциям или классам акций иметь особые права голоса, закрепленные за ними и в определенных случаях. Он не смог найти ничего в Законе 1948 года, который запрещал бы предоставление особых прав голоса акциям директора, который считает, что его позиция подвергается нападкам. Рассел Л.Дж. в своем решении привел в основном те же причины для удовлетворения апелляции, и он поддержал свое решение, сославшись на ряд недавних прецедентов, особенно тех, которые были обнаружены в Прецеденты компании Палмера, 17-е изд. (1956), но, при всем уважении к ученому лорду-судье, я не думаю, что эти прецеденты, которые, насколько это уместно, являются сравнительно новыми, можно сказать, что они получили устойчивое одобрение и одобрение профессии, чтобы сделать их любое реальное руководство для целей судебного решения; особенно когда я отмечаю гораздо более осторожный подход ученых редакторов Энциклопедия форм и прецедентов, 4-е изд. (1966), т. 5, стр. 428, где в отношении формы, отчасти аналогичной специальной статье 9, в сноске говорится:

«Действительность такого положения, как это, в отношении решения об отстранении директора от должности еще предстоит проверить в судах».

Милорды, при толковании Парламентского акта это канон конструкции, согласно которому его положения должны толковаться в свете вреда, на который этот закон был призван. В этом случае вред был хорошо известен; было обычной практикой, особенно в случае с частными компаниями, предусматривать в статьях, что директор может быть несменяемым или может быть смещен только по чрезвычайному решению; в первом случае статьи должны быть изменены специальным постановлением, прежде чем директор может быть отстранен, и, конечно, в любом случае потребуется большинство в три четверти голосов. Во многих случаях это было бы невозможно, поэтому Закон предусматривал, что, несмотря ни на что в статьях, для смещения директора будет достаточно обычной резолюции. Это был вред, который раздел намеревался исправить; освободить директора от должности на основании обычного постановления вместо внеочередного решения или внесения изменений в статьи.

Обычная резолюция не определяется и не используется в основной части Закона 1948 года, хотя эта фраза встречается в некоторых статьях Таблицы А в Первом приложении к Закону. Но смысл его, на мой взгляд, ясен. Обычная резолюция в первую очередь принимается простым большинством голосов поднятием руки участниками, имеющими право голоса, которые присутствуют лично или через представителя, и при таком голосовании каждый член имеет один голос независимо от его доли. Если требуется голосование, то для обычного решения все же требуется лишь голое большинство голосов. Но то, имеет ли акция или класс акций право голоса по этому вопросу, и если да, то каково их право голоса по рассматриваемому решению полностью зависит от прав голоса, закрепленных за этой акцией или классом акций в соответствии с уставом. .

Парламент никогда не стремился ограничить право компании выпускать акции такими правами или ограничениями, которые он сочтет целесообразными. Нет никаких ограничений, которые вынуждают компанию делать права голоса или ограничения общего применения, и мне кажется очевидным, что такие права или ограничения могут быть связаны с особыми обстоятельствами и конкретными типами решений. Это не насмешка над разделом 184; все, что хотел сделать парламент, это принять обычное решение, достаточное для снятия директора. Если бы парламент захотел пойти дальше и постановил, что каждая акция, имеющая право голоса, должна быть лишена ее особых прав в соответствии со статьями, он должен был бы прямо сказать об этом, сделав голосование при голосовании одним голосом одной акцией. Тогда как насчет акций, которые не имели права голоса согласно статьям? Разве Парламент не должен дать им голос при рассмотрении этой полностью искусственной формы обычного решения? Предположим, что здесь были привилегированные акции на имя жены мистера Фэйта, которые, согласно статьям, в данных обстоятельствах не имели права голоса; почему по справедливости ее голос должен быть исключен из рассмотрения в этом искусственном голосовании?

Я поднимаю этот чисто гипотетический случай только для того, чтобы показать огромную трудность попыток отвести правосудие с помощью законодательства в вопросе, который всегда оставался на усмотрение самих корпораций.

Лорд Донован сказал:

Милорды, проблема здесь в истинном толковании раздела 184 Закона о компаниях 1948 года: и я подхожу к нему, не имея представления о том, чего законодательный орган хотел достичь с помощью этого раздела, кроме тех, которые можно разумно вывести из его формулировки.

Ясно, что это было предназначено для изменения метода, с помощью которого директор компании мог быть отстранен от должности, еще находясь в должности. Он устанавливает, что это может быть сделано компанией в обычном порядке. Более того, это может быть достигнуто независимо от положений устава компании или любого соглашения между компанией и директором.

Соответственно, любой случай (а известно, что их было много), в статьях предписывалось, что директор может быть смещен в течение срока его полномочий только специальной резолюцией или чрезвычайной резолюцией, каждое из которых требовало, среди прочего, трех к одному присутствующим и голосование на собрании отменяется разделом 184. Теперь достаточно простого большинства голосов; на мой взгляд, обычная резолюция может быть принята таким большинством. Точно так же любое соглашение, подтвержденное статьями или другими тисками, о том, что директор должен быть директором на всю жизнь или на какой-то определенный период, теперь также переоценивается.

Таким образом, область, в которой работает секция 184, обширна, поскольку она включает, по общему признанию, все компании, котирующиеся на фондовой бирже.

Однако теперь утверждается, что он делает нечто большее; а именно, что он фактически предусматривает, что, когда обычная резолюция с предложением отстранения директора выносится на собрание, каждый присутствующий акционер имеет один голос на акцию и не более: и что любое положение в статьях, предусматривающее, что любой акционер должен в применительно к этому решению, имеет "взвешенные" голоса, приложенные к его акциям, также аннулируется разделом 184. Положение о таком "взвешивании" голосов, которое применяется в целом, то есть как часть обычной схемы голосования, принимается апеллянт как не вызывающий возражений: но статья, подобная рассматриваемой здесь, которая относится к резолюции с требованием отстранения директора, нарушает раздел 184 и отменяется им.

Почему это должно быть? В разделе об этом не говорится, так как можно было легко. и те, кто его разработал и ввел в действие, несомненно, включили бы в свое число многих, кто был знаком с феноменом устава, в котором проводится «взвешенное голосование». Следовательно, с самого начала должно было быть ясно, что, если не было сделано каких-либо специальных положений, простое указание, которое будет выполнять обычное решение для удаления директора, оставило бы секцию под угрозой выхода из строя, как это было сделано здесь. . Тем не менее, такого положения не было, и в этом парламенте следовало своей практике предоставления компаниям и их акционерам права распределять права голоса по своему усмотрению.

Поэтому, когда говорится, что решение в пользу ответчика в данном случае противоречит цели раздела и является насмешкой над ним, предполагается, что парламент намеревался охватить все возможные случаи и заблокировать все лазейки. Я не вижу оснований для такого предположения. Фактически, очень большая часть соответствующей области покрыта и покрыта эффективно. и могут быть веские причины, по которым парламент должен предоставить некоторым компаниям свободу маневра в этом конкретном вопросе. Есть много небольших компаний, которые на практике действуют так, как если бы они были не более чем партнерскими отношениями, особенно семейные компании, ведущие семейный бизнес; и, к сожалению, иногда необходимо обеспечить некоторую защиту от семейных ссор, которые могут иметь последствия в зале заседаний. Я, конечно, не говорю, что это такой случай: я просто пытаюсь опровергнуть аргумент, что, если раздел не будет истолкован так, как того хочет заявитель, он стал «неуместным» и «разочарованным».

Значимость

  • Компании, включенные в Лондонская фондовая биржа не могут обходить ст. 168 по своим статьям. Так что это влияет на компании, не котирующиеся на листинге. LSE откажется от листинга.
  • Еще один прием для достижения того же результата, что и в Бушелл состоит в том, чтобы сделать три класса акций, каждый с правом назначить одного директора. Тогда у вас будет защита от изменения прав класса. Или у вас может быть акционерное соглашение.
  • Положение о взвешенном голосовании потенциально может найти несправедливое предубеждение петиция под Закон о компаниях 2006 г. s 994. Кроме того, возможность подачи заявления директором о ликвидации согласно s 122 (1) (g) Закона о несостоятельности 1986 года и Закона о компаниях 2006 года ss. 994-996).
  • Положение о кворуме может указывать на то, что собрание не имеет отношения к конкретному директору. Опять же, это может привести к подаче петиции S994.

Смотрите также

Примечания