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Fusie
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EIN Zusammenschluss ist der Zusammenschluss bisher unabhängiger wirtschaftlicher oder sozialer Einheiten. Dies können Unternehmen, aber auch Verbände sein. Der große Unterschied zwischen einer Fusion und einer A übernehmen ist, dass eine Fusion die Gleichheit der beiden Partner impliziert und eine Übernahme eine Ungleichheit (der Erwerber hat dann das Sagen).

Wirtschaftlich

Aus wirtschaftlicher Sicht ist eine Fusion die Verschmelzung zweier wirtschaftlicher Einheiten. In der Wirtschaft gibt es verschiedene Formen:

Aktienfusion

Bei einer Aktienfusion wechseln nur die Aktien den Besitzer: Unternehmen A kauft alle Aktien von Unternehmen B. B wird damit 100%ige Tochter von A. Die Gegenleistung kann in Geld oder Aktientausch bestehen. Aus rein rechtlicher Sicht handelt es sich nicht um eine Fusion. Dies wird steuerlich so behandelt. Bei einer Aktienfusion müssen die Sicherheiten nicht neu gestellt werden.

Unternehmenszusammenschluss

Unternehmen A kauft alle Vermögenswerte von Unternehmen B und kann im Gegenzug Geld oder Aktien von A angeboten bekommen. Dadurch wird B zu einer sogenannten Kassengesellschaft oder Holdinggesellschaft, da A nun die eigentliche Gesellschaft hat. Aus rein rechtlicher Sicht handelt es sich nicht um eine Fusion. Dies wird steuerlich so behandelt. Ein zusätzlicher Vorteil ist die Möglichkeit, die Leistungen ohne die Belastungen zu wählen. Nachteilig ist jedoch, dass auch Mitarbeiter einbezogen werden müssen und jedes Asset separat geliefert werden muss.

Andere

Wirtschaftlich möglich sind auch zwei Personengesellschaften oder andere Formen, die rechtlich keine Einheit bilden oder nicht verschmelzen können. Aus rechtlicher Sicht handelt es sich nicht um eine Verschmelzung und wird in der Regel steuerlich nicht berücksichtigt.

Rechtliches

Eine rechtliche Verschmelzung bedeutet, dass zwei (oder mehr) juristische Personen zu einer neuen juristischen Person verschmolzen werden. Zum Beispiel mit der Einführung der Europäisches Unternehmen eine rechtliche Verschmelzung zwischen juristischen Personen des Privatrechts ist möglich geworden. Aktionäre der fusionierenden Unternehmen werden automatisch Anteilseigner der neuen Partnerschaft.

Es kann daher als Zwangsmittel eingesetzt werden, wenn die Anteilseigner einer Minderheitsbeteiligung nicht ausgekauft werden wollen. Ein Beispiel ist Royal Dutch Shell wobei britische Aktionäre bei der Umwandlung der Aktien Steuern auf die Kapitalgewinne zahlen müssen.

Die rechtliche Verschmelzung ist in Buch 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches geregelt. Dieser Rechtsbegriff ist viel weniger breit als der ökonomische Begriff. Für die Fusion werden eine Reihe von Anforderungen gestellt. Beispielsweise können nur juristische Personen fusionieren (also keine Personengesellschaften und Lebensläufe), und beide müssen dieselbe Rechtsform haben (z. B. dürfen Sie eine Vereinigung nicht mit einer BV fusionieren). Dann müssen eine Reihe von Anforderungen erfüllt werden: nicht nur das private, sondern auch das öffentliche Recht. Insbesondere in größeren Unternehmen ist die NMa, die Europäische Kommission oder die Marktbehörden sollten informiert werden. Auch der Betriebsrat informiert werden, damit sie sich mit der Geschäftsführung und ggf. den Gesellschaftern über die sozialen Folgen besprechen kann.

Jede Fusion hat rechtliche Aspekte.

Zusammenschluss von Gremien

Das Bildungssektor eine Vorstandsfusion hat, bei der die zuständige Schulbehörde auf eine neue oder bestehende juristische Person übertragen wird. Diese juristische Person wird daher die zuständige Autorität gegenüber mehreren Schulen ausüben. Der übertragende Rechtsträger hat nur noch für weniger Schulen die Zuständigkeit oder bleibt sogar administrativ „leer“.

Eine solche Schulverlegung ist in den Schulgesetzen (Art. 56 WPO, 58 WEG) speziell geregelt. Es ist gesetzlich vorgeschrieben, dass die Übertragung der zuständigen Behörde zumindest auch die Übertragung der den Schulen zugeordneten Mitarbeiter (unter Beibehaltung der Rechtsstellung), des Eigentums am Schulinventar, der mit der Schule verbundenen Rechte und Pflichten umfassen muss (auch hinsichtlich der Finanzierung) und schließlich Vermögenswerte (Rücklagen), soweit sie aus staatlichen Zuschüssen bestehen.

Die Zusammenführung von Schulen unter einer zuständigen Behörde (durch Zusammenlegung von Gremien oder Versetzungen) ändert nichts an der Finanzierung der Schulen; diese bleiben als eigenständige Fördereinheiten ('BRINZahlen“) existieren.

MwSt

Steuerlich werden neben der rein rechtlichen Verschmelzung auch die Körperschafts- und Anteilsverschmelzung berücksichtigt. Eine Fusion ist oft steuerlich bedingt. Im Steuersystem liegt nämlich eine Übertragung vor, was bedeutet, dass der wirtschaftliche Wert berücksichtigt werden muss. Gerade wenn viel abgeschrieben wurde, kann es passieren, dass dadurch ein erheblicher Gewinn realisiert wird. Gewinn bedeutet, Steuern zu zahlen, und oft hat das Unternehmen nicht so viel Bargeld zur Hand, insbesondere wenn es sich bei der Gegenleistung um Aktien handelt. Daher enthalten die Steuergesetze Regelungen, die im Falle einer Verschmelzung eine Befreiung vorsehen. Der Steuerberater oder Schatzmeister muss diese Erleichterung beantragen, danach gewährt das Finanzamt die Erleichterung unter bestimmten Bedingungen, die für alle gleich sind: die Standardbedingungen. Darüber hinaus können im Einzelfall weitere Bedingungen gestellt werden. Bei Nichtbeachtung drohen Sanktionen: Im Extremfall kann die Anlage rückwirkend zurückgenommen werden.

Sport

Ein Fusionsverein ist ein (Sport-)Club, der durch den Zusammenschluss von zwei oder mehr Sportvereinen entstanden ist. Fusionsclubs entstehen oft, weil Vereine alleine nicht über genügend Mitglieder, Geld, Sponsoren oder Wachstumsmöglichkeiten verfügen und sich daher für eine gemeinsame Fortführung entscheiden. Fusion Clubs gibt es sowohl im Amateur- als auch im Profisport.

Ursachen von Fusionen

Eine Diskussion der allgemeinen Ursachen und auch der direkten Auswirkungen einer Marktexpansion und warum Fusionen dem Export in einem internationalen Markt vorgezogen werden.

Häufige Ursachen

Unternehmen wachsen durch Fusionen und Übernahmen schneller als durch den Ausbau ihrer Produktionskapazitäten. Dies ist der Hauptgrund, warum viele Unternehmen den Großteil ihres Wachstums aus Fusionen und Übernahmen erzielen. Neben diesem Wachstumsmotiv ist die Schaffung von Shareholder Value das wichtigste Motiv. Dieser Shareholder Value wird durch die Nutzung der sich aus einer Fusion oder Übernahme ergebenden Chancen wie Skaleneffekte, Zugang zu neuen Technologien, Produkten & Dienstleistungen und (internationalen) Märkten realisiert. Kostenüberlegungen (Economy of Scale) nehmen dabei oft eine dominierende Stellung ein. Akquisitionen würden eine effizientere und kostengünstigere Produktion ermöglichen. Zu diesem Thema ist im Laufe der Zeit eine sehr umfangreiche Literatur erschienen. Sinken die durchschnittlichen Kosten mit steigender Produktion, können sogenannte Skaleneffekte („Economies of Scale“) erzielt werden. Darüber hinaus können Unternehmen Kosteneinsparungen erzielen, wenn es günstiger ist, bestimmte Produkte gemeinsam zu produzieren als in getrennten Unternehmen („Economies of Scope“ oder Synergie). Auch der Eintritt in neue Märkte ist einfacher, wenn dies durch eine Fusion oder Übernahme geschieht, da man bereits ein gut laufendes Unternehmen hat und nicht von unten („grüne Wiese“) beginnen muss.

Der Aktienmarkt ist sehr wichtig, wenn es um M&As geht. Beispielsweise kann eine Aktie aufgrund enttäuschender Performance oder negativer Stimmung unterbewertet sein, sodass ein Unternehmen günstiger gekauft werden kann, als es tatsächlich wert ist. Wenn das Unternehmen nicht kooperiert und sich der Erwerber direkt an die Aktionäre wendet, spricht man von einer feindlichen Übernahme. Früher wurden feindliche Übernahmen negativ bewertet, heute gelten sie als wirtschaftlich sinnvoll.

Fusionen können auch Nachteile haben. Wenn zwei Unternehmen fusionieren und die Vorteile breit diskutiert werden, kann die Aktie überbewertet sein und wenn die Promoter der Fusion schnell verkaufen, werden sie leicht reicher. Das Wertpapierrecht sieht derzeit Regelungen vor, die dies verbieten. Ein weiterer Nachteil von Fusionen ist die Bildung von Konglomeraten, die so mächtig werden, dass sie die wirtschaftlichen Spielregeln eines (Teil-)Marktes (zum Beispiel Preis, Lieferkonditionen etc.) Regierung. Wir haben jetzt ein Wettbewerbsrecht, um solche Praktiken zu bekämpfen. Bestimmte Zusammenschlüsse müssen der Kartellbehörde vorab angezeigt werden, die den Zusammenschluss verbieten oder (unter Vorbehalt) zulassen kann.

Manchmal können unangemessene oder nicht wirtschaftliche Motive einer Fusion oder Übernahme zugrunde liegen. Ein Unternehmen kann Akquisitionspläne nur zu dem Zweck aufstellen, ein Signal an das Unternehmen zu senden Interessengruppen übertragen. Ob das gut endet oder nicht, ist weniger wichtig. Es ist wichtiger, zu scheitern, aber dem Beispiel des Konkurrenten zu folgen, als zu scheitern und dann festzustellen, dass ein Wettbewerber von seiner Fusion profitiert. Ähnliches gilt, wenn egozentrische Motive die eigentliche Motivation sind: Der CEO oder CFO möchte seinen Namen verewigen, indem er eine Waffenleistung vollbringen kann. In solchen Fällen besteht das Risiko, dass die finanziellen Reserven des Unternehmens erschöpft sind, während der Nutzen gering oder gleich null ist. Dadurch kann das Unternehmen irgendwann in Konkurs gehen oder selbst zur Beute einer Übernahme werden.

Marktexpansion als Ursache von Fusionen und Übernahmen

Auch eine Ausweitung des Marktes kann Anlass für eine Fusion sein. Beispiele gibt es viele, nehmen wir eines davon: eine Fusion zweier skandinavischer Banken Anfang der 90er Jahre Die Finanzinstitute haben durch Deregulierung und Konkurrenz aus anderen Ländern (infolge der Liberalisierung) strukturelle Veränderungen vorgenommen. Um ihre Wettbewerbsposition zu halten, haben sich Großbanken dazu entschieden, viele kleinere Regionalbanken zu erwerben.

Beachten Sie, dass dies eine inländische Fusion ist, um die Wettbewerbsfähigkeit auf dem erweiterten Markt zu verbessern. Dies steht im Einklang mit einer Studie von Groeneveld und Swank, die postulieren, dass 1995 zwei Drittel der Fusionen trotz einer vollständigen Niederlassungsfreiheit und Finanzdienstleistungen in der Europäischen Union ab 1993.

Fusionen auf einem internationalen Markt

Die Gründung einer Tochtergesellschaft im Ausland ist ein gefährliches Unterfangen. Die Gründung einer Tochtergesellschaft birgt ein hohes Risiko. Es gibt hohe Verwaltungskosten, es gibt überhaupt keinen Marktanteil und die Leute kennen die lokalen Gepflogenheiten nicht so gut wie die lokalen Manager. Um dieses Risiko und den Mangel an Informationen aufzufangen, kann ein Unternehmen beschließen, ein bestehendes Unternehmen zu übernehmen.

Persönliche Motive des Top-Managements als Ursache für Fusionen und Übernahmen

Wo angenommen wird, dass eine Fusion oder Übernahme nur aus rationalen strategischen und wirtschaftlichen Motiven getätigt wird, scheinen auch weniger rationale Motive eine wichtige Rolle zu spielen. Ein Beispiel dafür ist „ego“, bei dem das Top-Management durch Fusionen und Übernahmen einen Platz in den Geschichtsbüchern erwirbt. Es scheint auch, dass bestimmte Bonus- und Optionssysteme ein wichtiger Motivator sein können. Die Folgen davon können enorm sein.

Folgen von Fusionen

Neben den Ursachen oder Motiven, die den meisten Fusionen und Übernahmen zugrunde liegen, werden auch die Folgen in der verfügbaren Literatur beschrieben.

Viele Fusionen scheitern

Obwohl es viele Gründe für Unternehmen gibt, sich an Fusionen und Übernahmen zu beteiligen, scheinen in der Praxis nicht alle Fusionen erfolgreich zu sein. Dem ist viel Literatur gewidmet, in der Erfolgsquoten oft nicht über fünfzig Prozent liegen und die Performance der beteiligten Unternehmen nach der Fusion schlechter ist als zuvor. Es gibt grob zwei verschiedene Methoden, um den Erfolg einer Fusion oder Übernahme zu bestimmen. Die am häufigsten verwendete Methode ist quantitativer Natur und vergleicht die Wertentwicklung der Aktie des fusionierten Unternehmens mit der Wertentwicklung der Aktien von Vergleichsunternehmen. Eine andere Methode ist die qualitative, bei der die beteiligten CEOs in Interviews gefragt werden, inwieweit die Fusion den Erwartungen entspricht.

Erfolgsfaktoren

Da viele Fusionen und Übernahmen letztlich weniger erfolgreich ausfallen als erwartet, wird auch in der verfügbaren Literatur viel Wert auf die Erfolgsfaktoren einer erfolgreichen Fusion oder Übernahme gelegt. Als entscheidender Faktor wird insbesondere (die Planung und) die Geschwindigkeit des Integrationsprozesses angesehen, bei dem die angestrebten Synergien und Skaleneffekte realisiert werden müssen. Durch eine gründliche Prüfung (Due Diligence) des Fits („fit“) der beteiligten Parteien auf strategischer, organisatorischer und IS/IT-Ebene können Zeit und Kosten des Integrationsprozesses genau abgeschätzt werden. Diese Vorabbewertung spielt auch eine wichtige Rolle bei der Bestimmung des Wertes der Transaktion. In der Praxis zeigt sich, dass in vielen Fällen zu viel gezahlt wird, weil die beabsichtigten Leistungen überschätzt oder nicht (in der beabsichtigten Frist) erreicht werden.

Einige Beispiele für Fusionen oder Beinahe-Fusionen sind:

  • zwischen Statoil und Norsk Hydro
  • zwischen Mittal Steel und Arcelor
  • zwischen Air France und KLM
  • zwischen Price Waterhouse und Coopers & Lybrand im Jahr 1998
  • zwischen Suez und Electrabel
  • zwischen Euronext (Verband europäischer Börsen) und der American Stock Exchange
  • zwischen einer geteilten ABN Amro einerseits und Fortis/Royal Bank of Scotland/Banco Santander andererseits.

(Während der Wirtschaftskrise erwies sich der Fortis-Teil der ABN Amro-Fusion als gescheitert. Fortis wurde in einen belgischen und einen niederländischen Teil aufgespalten, danach wurde der belgische Teil mit BNP Paribas und der niederländische Teil mit ABN Amro fusioniert. )

Siehe auch