WikiDer > Современная корпорация и частная собственность

The Modern Corporation and Private Property
Современная корпорация и частная собственность
Адольф Август Берл NYWTS.jpg
АвторАдольф Берле и Гардинер означает
СтранаСоединенные Штаты
Языканглийский
ЖанрДокументальная литература
ИздательИздатели транзакций
Дата публикации
1932
Тип СМИРаспечатать Мягкая обложка
Страницы380 (исправленное издание)
ISBN0-88738-887-6
OCLC258284924
338.7/4/0973 20
Класс LCHD2795 .B53 1991 г.

Современная корпорация и частная собственность это книга, написанная Адольф Берле и Гардинер означает опубликовано в 1932 г. об основах Корпоративное право США. В нем исследуется эволюция крупного бизнеса через призму правовой и экономической науки и утверждается, что в современном мире те, кто на законных основаниях владеет компаниями, отделены от их контроля. Второе, исправленное издание было выпущено в 1967 году. Оно служит основополагающим текстом в корпоративное управление, корпоративное право (корпоративное право) и институциональная экономика.


Берл и Минс утверждали, что структура корпоративное право в Соединенных Штатах Америки в 1930-е гг. владение и контроль поскольку юридическое лицо формально владеет юридическим лицом, даже если акционеры владеет акциями юридического лица и избирает корпоративных директоров, контролирующих деятельность компании.[1]:91 Современная корпорация и частная собственность, впервые поднял вопросы, связанные с широко рассредоточенным владением публичными компаниями.[1]:91 Берл и Минс показали, что средства производства в экономике США в значительной степени сосредоточены в руках 200 крупнейших корпораций, а внутри крупных корпораций менеджеры контролировали фирмы, несмотря на формальную собственность акционеров.[1]:91 По сравнению с понятием личной частной собственности, например, ноутбука или велосипеда, функционирование современного закона о компаниях «разрушило единство, которое мы обычно называем свойство. » Это произошло по ряду причин, в первую очередь из-за того, что доля владения акциями в крупных корпорациях была рассредоточена: типичный акционер не интересуется повседневными делами компании, однако тысячи людей, подобных ему или ей, составляют большинство владельцев. по всей экономике. В результате те, кто непосредственно интересуется повседневными делами, управление и директора, имеют возможность управлять ресурсами компаний в своих интересах без эффективного контроля со стороны акционеров.

«Владелец недвижимости, инвестирующий в современную корпорацию, пока сдает богатство тем, кто контролирует корпорацию, что он сменил позицию независимого владельца на позицию, в которой он может стать просто получателем заработной платы капитал... [Такие владельцы] отказались от права на управление корпорацией в их личных интересах ... » [2]«Владельцы категорически не будут обслуживаться выгода ищу контролирующую группу ».[3]

Последствия их работы были очевидны. Берл и Минс выступали за встроенное право голоса для всех акционеров, большую прозрачность и подотчетность. Однако с выпуском пересмотренного издания Берл и Минс также указали на несоответствие, которое существует между теми, кто имеет пакеты акций, и теми, у кого их нет.

Вводный

Вступительное слово Мюррея Вайденбаума и Марка Дженсена

Мюррей Вайденбаум и Марк Дженсен добавили свое введение к более поздним изданиям текста. Это представляет собой совершенно скептическую точку зрения на книгу, поскольку они исходили из очень разных академических точек зрения, в целом более ортодоксальных и консервативных по своим политическим взглядам.

Собственность, производство и революция - предисловие к переработанному изданию Адольфа А. Берле[4]

К пересмотренному изданию 1967 года Берл добавил новое предисловие, обновив картину и добавив новые аргументы и наблюдения. Он в то же время резюмировал весь смысл книги, сделав ее ценным дополнением к тексту. "Почему акционеры?" он спросил.

"Какой вклад они вносят, давая им право на наследство в отношении половины прибыли промышленной системы, которая может быть получена частично в виде дивидендов, а частично в форме увеличения рыночной стоимости в результате нераспределенной корпоративной прибыли? Акционеры не трудятся и не трудятся. спина, чтобы заработать эту награду. Они бенефициары только по положению. Обоснование их наследственности следует искать вне классических экономических рассуждений ".[5]

Позиция прибыли акционеров, сказал Берл,

«Могут быть основаны только на социальных основаниях. Существует ... ценность, придаваемая индивидуальной жизни, индивидуальному развитию, индивидуальному решению личных проблем, индивидуальному выбору потребления и деятельности. Богатство, несомненно, увеличивает возможности и возможности человека в поисках счастья и саморазвития. Когда мужчины заботятся о себе, безусловно, есть преимущества для общества. Но это оправдание зависит от распределения, а также от существования богатства. Его сила существует только прямо пропорционально количеству людей, владеющих таким богатством. Таким образом, оправдание существования акционера зависит от увеличения его распределения среди американского населения. В идеале положение держателя акций будет неприступным только тогда, когда каждая американская семья будет иметь свой фрагмент этого положения и богатства, благодаря которому возможность развития индивидуальности полностью реализуется ».

Последствия корпоративной революции в экономической теории, Гардинер Минс
Предисловие (1932)
Таблицы и диаграммы

Книга I, Недвижимость в движении

Книга I озаглавлена ​​«Собственность в движении: разделение атрибутов собственности в рамках корпоративной системы» и дает общую картину изменения структуры экономической власти, которую наблюдали Берл и Минс.

I Недвижимость в переходный период

В этой первой главе исследуется основной тезис Берла и Минса о том, что с появлением корпорациякоренным образом изменился сам институт частной собственности.

«В новом аспекте корпорация - это средство, с помощью которого богатство бесчисленных людей было сконцентрировано в огромных совокупностях и посредством чего контроль над этим богатством был передан единому руководству. Власть, сопутствующая такой концентрации, породила князей промышленности, положение которых в обществе еще предстоит определить. Отказ от контроля над своим богатством со стороны инвесторов фактически разрушил старые отношения собственности и поднял проблему определения этих отношений заново. Руководство промышленностью не теми, кто рискнул своим богатством, подняло вопрос о движущей силе такого направления и эффективном распределении прибыли от коммерческого предприятия ».[6]

«Такая организация хозяйственной деятельности опирается на две разработки, каждая из которых сделала возможным расширение территории под единым контролем. В заводская система, основа Индустриальная революция, привело к тому, что все большее количество рабочих находилось под единым управлением. Затем современная корпорация, столь же революционная по своему действию, поставила богатство бесчисленных людей под один и тот же центральный контроль. В результате каждого из этих изменений власть тех, кто контролировал ситуацию, значительно расширялась, а статус тех, кто был вовлечен, - рабочих или владельцев собственности - радикально менялся. Самостоятельный рабочий, пришедший на фабрику, стал наемным рабочим, передав управление своим трудом своему производственному хозяину. Владелец собственности, инвестирующий в современную корпорацию, до сих пор сдает свое богатство тем, кто контролирует корпорацию, что он сменил положение независимого собственника на положение, в котором он может стать просто получателем заработной платы на капитал ».[7]

Берл и Минс продолжают, подчеркивая, насколько увеличивающееся рассредоточение владения акциями среди акционеров общества необходимо для того, чтобы те, кто контролирует, укрепили свою позицию. Даже если они владеют миноритарным пакетом акций, широкая общественность не в состоянии привлечь к ответственности тех, кто управляет их инвестициями.[8] Расхождение интересов владельцев и контролеров,

«Разрушил единство, которое мы обычно называем собственностью, - разделил собственность на номинальную собственность и власть, ранее присоединенную к ней. Таким образом, корпорация изменила природу предприятия, ориентированного на прибыль ».[9]

«Частное предприятие, с другой стороны, приняло на себя владельца орудий производства с полными правами собственности на эти орудия ... В то время как организация феодальной экономической жизни опиралась на сложную систему обязательных обычаев, организация в рамках системы частное предприятие опиралось на личный интерес владельца собственности - личный интерес, сдерживаемый только конкуренция и условия спрос и предложение... Такой корыстный интерес долгое время считался лучшей гарантией экономическая эффективность. Предполагалось, что, если лицо защищено правом как использовать свою собственность так, как он считает нужным, так и получать все плоды от ее использования, на его стремление к личной выгоде, к прибыли можно положиться как на действенное средство. стимул к эффективному использованию им любой промышленной собственности, которой он может владеть ».[10]

Акционеры, говорится

«Не могут быть мотивированы этой прибылью на более эффективное использование собственности, поскольку они передали все распоряжения ею тем, кто контролирует предприятие».[11]

II Внешний вид корпоративной системы

Во второй главе излагается точка зрения, согласно которой корпорации вошли, выросли и стали доминирующими, сначала в сферах коммунальных услуг, общих перевозчиков, банков и страховых компаний и, наконец, в сферах личного обслуживания и сельского хозяйства.

Он также подчеркивает тот факт, что дата его появления и степень его доминирования в целом варьировались в зависимости от двух факторов.

  • Публичный характер рассматриваемой деятельности
  • Размер основного капитала, необходимый для ведения бизнеса

III Концентрация экономической власти

В этой части подчеркивается повсеместное распространение корпораций в производстве в современной экономике.

«Эти великие компании составляют основу американской промышленности. Человек должен контактировать с ними почти постоянно. Он может иметь долю в одном или нескольких из них, он может быть нанят одним из них, но, прежде всего, он постоянно принимает их услуги ».[12]

«В заключение можно сказать, что огромная корпорация, корпорация с активами в размере 90 миллионов долларов или более, стала доминировать в большинстве крупных, если не во всех отраслях в Соединенных Штатах».[13]

В результате возникает ряд последствий, пятое из которых:

«Экономическая власть в руках тех немногих людей, которые контролируют гигантскую корпорацию, - это огромная сила, которая может нанести вред или принести пользу множеству людей, затронуть целые районы, сдвинуть потоки торговли, принести разорение одному сообществу и процветание другому. Организации, которые они контролируют, вышли далеко за рамки частного предпринимательства - они стали больше похожими на социальные институты ».[14]

IV Распространение собственности на акции

В этой главе Берл и Минс представляют значительные статистические данные о растущем разбросе владения акциями по экономике. Они проводят различие между «пассивной» собственностью, или той, которая просто бездействует или потребляется, и «производительной» собственностью, которая фактически используется для создания большего богатства. Они говорят,

«В отношении предприятия и физического имущества - орудий производства, - в которых он заинтересован, владелец практически не имеет контроля. При этом он не несет ответственности в отношении предприятия или его физического имущества. Часто говорят, что ответственность несет владелец лошади. Если лошадь жива, он должен ее кормить. Если лошадь умирает, он должен ее похоронить. Такая ответственность не возлагается на долю акции. Владелец практически бессилен своими собственными усилиями повлиять на лежащую в основе собственность ... Физическая собственность, которую может формировать ее владелец, может принести ему прямое удовлетворение, помимо дохода, который она приносила в более конкретной форме. Он представлял собой продолжение его собственной личности. С корпоративной революцией это качество было потеряно для собственника так же, как оно было потеряно для рабочего в результате промышленной революции ».[15]

Пока земельные участки можно было бы наслаждаться независимо от его рыночной стоимости, Берл и Минс отмечают, что акции не можешь. Тот факт, что так много богатства находится в акциях, означает, что мы привязаны к рынку так, как никогда раньше.[16]

V Эволюция контроля

В этой главе прослеживается власть акционеров контролировать менеджеров. Самый важный инструмент - это голосование, и они замечают,

«В отличие от привилегированных акций без права голоса, использование обыкновенных акций без права голоса встретило значительные неудобства. Оба Нью-Йоркская фондовая биржа и Нью-Йорк Бордюр отказались перечислить новые вопросы без голосования обыкновенные акции; для практических целей это могло бы исключить использование этого устройства в каких-либо крупных масштабах в ближайшем будущем ».[17]

Берл и Минс отмечают развитие Голосующие тресты, который первоначально встретил ожесточенное сопротивление и был признан судами незаконным. Это была практика, при которой право голоса передавалось от акционера доверительному управляющему на определенный период. Законодательные органы штатов должны были разрешить их использование после Делавэр разрешили, но другие суды отменили их.

Берл и Минс также применили уникальную концепцию акционерного капитала "рациональная апатия".

«нормальная апатия мелкого акционера такова, что он либо не вернет свой голос доверенного лица, либо подпишется на пунктирной линии, вернув свое доверенное лицо [руководству] корпорации».[18]

VI Расхождение интересов между владением и контролем

Что касается расхождения интересов, центральный вопрос Берла и Минса заключается в следующем:

«Есть ли у нас какие-либо основания для предположения, что те, кто контролирует современную корпорацию, также предпочтут управлять ею в интересах владельцев? Ответ на этот вопрос будет зависеть от того, в какой степени корыстные интересы тех, кто находится под контролем, могут идти параллельно интересам собственности и, насколько они различаются, от проверок использования власти, которые могут быть установлены политическими, экономические или социальные условия ... Если мы предположим, что стремление к личной выгоде является основной силой, мотивирующей контроль, мы должны сделать вывод, что интересы контроля отличаются от интересов собственности и часто радикально противоположны им; что владельцы категорически не будут обслуживаться контролирующей группой, стремящейся к прибыли ».[19]

Книга II, Перегруппировка прав

Полное название книги II - «Перегруппировка прав: относительное правовое положение собственности и« контроль »». Ее предметом является изучение изменения баланса сил между акционерами и советом директоров.

I Эволюция современной корпоративной структуры

Берл и Минс начинают с определения контекста создания компании. Первоначально компании были предоставлены привилегии быть отдельным юридическим лицом и вести бизнес, подавать в суд и предъявлять иски, и эти права обычно предоставлялись при предоставлении монополии. Теперь монополии больше не использовались. Но потом пришла легкая регистрация компаний и ограниченная ответственность для акционеров.

«Из всего этого неизбежно вытекала ограниченная ответственность сотрудников. Поскольку только предприятие несет ответственность по долгам, которые не связаны с различными физическими лицами, из этого следует, что акционер обычно не несет ответственности ни по одной из долгов предприятия; и он мог, таким образом, вложить определенную сумму капитала в корпоративные дела, не неся ответственности сверх этой суммы по корпоративным долгам ».[20]

В Соединенных Штатах, особенно в то время, когда Берл и Минс писали[21] они отметили две вещи, которые особенно скомпрометировали полномочия акционеров: голосование по доверенности и ограничения на смещение директоров.[22] Что касается того, какие цели преследует компания, они говорят:

«Цели нынешней корпорации и характер бизнеса, которым (в соответствии с уставом) она может заниматься, обычно ограничиваются только воображением ее юристов-организаторов и их способностью охватить мир в рамках английского языка. ”[23]

II Право на участие, приходящееся на акции

"Вывод, который можно сделать (из этой главы), заключается в том, что доля акций, хотя и представляет собой участие в корпоративных активах, подвергается такому количеству оговорок, что различимость права собственности была размыта до невидимой степени. .Для защиты акционер имеет лишь набор ожиданий, что люди, составляющие руководство и контроль, будут справедливо относиться к его интересам. Он должен полагаться по большей части не на законные права, а на экономические значения - на совокупность условий, которые будут сделать желательным или выгодным для целей администрации корпорации признание участия, более или менее отвечающего его ожиданиям ".

III Власть над распределением доходов между акциями

IV Право изменять первоначальные договорные права держателей ценных бумаг

V Правовая позиция менеджмента

VI Правовая позиция «контроля»

VII Корпоративные полномочия как полномочия в доверительном управлении

VIII Результирующая позиция акционера

Берл и Минс противопоставляют позицию владельца акций (пассивная собственность) и владельца лошади (пример активной собственности). Тот, у кого есть лошадь, «женат» на своей материальной собственности и должен нести за нее ответственность. Иная позиция у акционера.

«Таким образом, ликвидность собственности зависит от определения рыночной цены, а механизмом такого определения цены является открытый рынок. Как ни странно это может показаться, факт, по-видимому, заключается в том, что ликвидная собственность, по крайней мере в рамках корпоративной системы, получает в обмен набор стоимостей, представленных рыночными ценами, которые не напрямую зависят от или, по крайней мере, лишь косвенно связаны с ними. базовые значения самих свойств ».[24]

Книга III, Недвижимость на фондовых рынках

Полное название книги III - «Недвижимость на фондовых рынках: биржи ценных бумаг в качестве оценщиков и ликвидаторов».

I Функция публичного рынка

II Флотация и раскрытие информации банкирами

III Раскрытие информации корпорацией рынку

IV Управление на рынке

Книга IV, Переориентация предприятия

Книга IV, озаглавленная «Переориентация предприятия: влияние корпоративной системы на фундаментальные экономические концепции», является самой короткой и направлена ​​на переоценку некоторых основных концепций экономической теории в свете появления корпораций.

I Традиционная логика собственности

Традиционная логика собственности состоит в том, что каждый получит всю прибыль и понесет убытки, связанные с владением. Но теперь, когда собственность отделена от контроля, это больше не так.

II Традиционная логика прибыли

Традиционная логика прибыли, говорят Берл и Минс, состоит в том, что человека будет мотивировать перспектива получения прибыли от своей собственности. Но опять же, с отделением собственности от контроля для менеджеров появляется возможность получать прибыль, не работая в интересах акционеров.

«Когда такое разделение завершено, одна группа лиц, держателей ценных бумаг и, в частности, акционеров, выполняет функцию лиц, принимающих риски, и поставщиков капитала, в то время как отдельная группа осуществляет контроль и окончательное управление. В таком случае, если прибыль должна быть получена только держателями ценных бумаг, как того требует традиционная логика собственности, как они могут выполнять обе свои традиционные экономические роли? Разве прибыль не достается тем, кто осуществляет контроль и в чьих руках в конечном итоге находится эффективное функционирование предприятия? ... Более того, если вся прибыль предназначена для держателя ценных бумаг, то где побуждение для тех, кто контролирует, эффективно управлять предприятием? Если они не должны получать никакой прибыли, почему они должны прилагать усилия сверх суммы, необходимой для поддержания группы акционеров, достаточно удовлетворенных этим вопросом ».[25]

III Неадекватность традиционной теории

Берл и Минс возвращаются сюда, чтобы Адам СмитЧасто цитируется пренебрежение к акционерным обществам, идея о том, что «небрежность и расточительство» всегда будут преобладать.[26] Они снова подчеркивают различие между активной и пассивной собственностью.[27]

IV Новая концепция корпорации

В этой заключительной части собраны общие тезисы книги. Они заканчивают словами:

"Рост современной корпорации привел к концентрации экономической власти, которая может конкурировать на равных с современным государством - экономическая власть против политической власти, каждая из которых сильна в своей области. Государство в некоторых аспектах стремится регулировать корпорацию, в то время как корпорация, неуклонно становясь все более могущественной, прилагает все усилия, чтобы избежать такого регулирования ... В будущем экономический организм, типичным представителем которого является корпорация, может не только находиться в равной плоскости с государством, но, возможно, даже вытеснить его в качестве доминирующего форма социальной организации. Закон о корпорациях, соответственно, вполне может рассматриваться как потенциальный конституционный закон для нового экономического государства, в то время как деловая практика все больше принимает аспект экономического государственного управления ».[28]

Приложения
Статистическое приложение к пересмотренному изданию Гардинера С. Минса
Таблица случаев
Таблица компаний

Смотрите также

Примечания

  1. ^ а б c Херст, Скотт; Бебчук, Лучиан; Коэн, Альма (2017-07-01). «Агентство проблем институциональных инвесторов». Журнал экономических перспектив. 31 (3): 89.
  2. ^ на 355 из издания 1932 г.
  3. ^ 114
  4. ^ Это была статья, опубликованная отдельно и ранее под названием AA Berle, «Property, Production and Revolution» (1965) 65 Columbia Law Review 1.
  5. ^ xxiii
  6. ^ 4
  7. ^ 5
  8. ^ 6
  9. ^ 7
  10. ^ 9
  11. ^ 9
  12. ^ 19
  13. ^ 44
  14. ^ 46
  15. ^ 64
  16. ^ 65
  17. ^ 72
  18. ^ 74
  19. ^ 113-114
  20. ^ 120
  21. ^ Информацию о сегодняшней позиции см. В §141 (k). DGCL и эквиваленты
  22. ^ 129
  23. ^ 130
  24. ^ 249-250
  25. ^ 301
  26. ^ 304
  27. ^ 305
  28. ^ 357

Рекомендации

  • А. А. Берле и GC означает Современная корпорация и частная собственность (2-е изд. Harcourt, Brace and World, Нью-Йорк, 1967) ISBN 0-88738-887-6
  • GC Means, «Распространение собственности на акции в Соединенных Штатах» (1930) 44 Ежеквартальный журнал экономики 561
  • GC Means, «Разделение собственности и контроля в американской промышленности» (1931) 46 Ежеквартальный журнал экономики 68

внешняя ссылка