WikiDer > Компания с переменной долей участия

Variable interest entity

Компания с переменной долей участия (VIE) - термин, используемый в США Совет по стандартам финансового учета (FASB) в FIN 46 для обозначения организации (объекта инвестиций), в которой инвестор владеет контрольный пакет акций это не основано на большинстве прав голоса.[1] «VIEs работают с использованием договорных механизмов, а не прямого владения, оставляя иностранных инвесторов без прав на остаточную прибыль или контроль над менеджментом компании, которые они в противном случае получили бы через владение акциями».[1]

Примерно с 1999 г. все большее количество VIEs проводят первичные публичные предложения на США Фондовые биржи.[1] В 2017 году около 20 китайских компаний, использующих структуры VIE, провели или подали заявки на первичное публичное размещение акций (IPO) в США.[1]

VIE также тесно связаны с концепцией организация специального назначения. Точно так же VIE "часто создаются как специальные механизмы (SPV) для пассивного хранения финансовых активов или для активного проведения исследований и разработок. Например, компания может создать VIE для финансирования проекта, не подвергая риску все предприятие. Однако так же, как и другие SPV неправильно использовались в прошлом, эти структуры часто используются для удержания секьюритизированных активов за пределами корпоративных балансов ».[2]

Важность определения VIE заключается в том, что компании необходимо консолидировать такие организации, если они являются основным бенефициаром VIE.

Примечание: руководство в FIN 46 и FIN 46R было впоследствии пересмотрено, когда FASB выпустил Заявление 167.[3]

Критерии

VIE - это организация, отвечающая одному из следующих трех критериев, изложенных в FASB ASC 810-10 [ранее FIN 46 (пересмотренный)]:

  • Рискованного капитала недостаточно для поддержки деятельности предприятия (например: предприятие плохо заглавные, группа капитал держатели не обладают существенным правом голоса и т. д.)
  • Как группа, держатели капитала, подверженного риску, не могут контролировать предприятие.
  • Экономические показатели не совпадают с голосующими интересами (широко известное как «правило противодействия злоупотреблениям»).

Разница между акцией VIE и традиционным сертификатом акций

Акция или сертификат акций, удостоверяет право собственности на часть компании. Другими словами, он обеспечивает доказательство законного проприетарный интерес к компании активы.[4]

Напротив, акция VIE (часто ошибочно именуемая акцией) удостоверяет право собственности на договорные права на процент от прибыли компании.[5] В отличие от традиционного сертификата акций, акция VIE обеспечивает юридическую долю собственности в активах совершенно отдельной компании (иногда называемой подставной компанией).[5] Договорное право, подтвержденное долей VIE, вытекает из контракта между (1) компанией, указанной в акции VIE, и (2) подставной компанией.

Другими словами, акционеры VIE имеют только традиционный сертификат акций совершенно отдельной компании, который имеет право на получение процента от прибыли указанной компании.

Алибаба в качестве примера

Например, Алибаба, крупнейшая в мире компания розничной торговли и электронной коммерции,[6] использует структуру VIE, позволяющую гражданам США приобретать акции VIE в Alibaba на Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE).[7] В сентябре 2014 года Alibaba под тикером BABA стала публичной на NYSE по цене акций VIE около 68 долларов.[8] Он начал торги на ура, взлетев на 38% и закрывшись на отметке 93,89 доллара за акцию.[8] По состоянию на 13 сентября 2019 года цена акций на момент закрытия торгов составляла около 179 долларов.[9] Это представляет собой рост примерно на 163%, или 21,36% за 5 лет. Совокупный среднегодовой темп роста.

Акционеры BABA владеют долей через Американские депозитарные акциив компании Alibaba Group Holding Limited, зарегистрированной на Каймановых островах,[10] по контракту на получение прибыли от прибыльных китайских активов Alibaba.[11] Акционеры BABA не имеют доли участия в активах зарегистрированной в Китае компании Alibaba, а только в ее прибыли.[11]

Ниже приводится выдержка из формы F-1 Alibaba [общедоступный документ в соответствии с требованиями Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC)]:

"Из-за КНР юридические ограничения на иностранное владение и инвестиции, среди прочего, в телекоммуникационные услуги с добавленной стоимостью, которые включают поставщиков интернет-контента или ICP, мы, как и все другие организации со структурами холдинговых компаний с иностранным участием, работающими в нашей отрасли в Китае, работаем наши Интернет-предприятия и другие предприятия, в которые иностранные инвестиции ограничены или запрещены в КНР через предприятия, полностью принадлежащие иностранцам, предприятия с контрольным участием и предприятия с переменной долей участия. Соответствующие субъекты с переменной долей участия, которые на 100% принадлежат гражданам КНР или предприятиям КНР, принадлежащим гражданам КНР, обладают лицензиями ICP и управляют различными веб-сайтами для наших Интернет-предприятий. В частности, наши предприятия с переменной долей участия обычно принадлежат Джек Ма, наш ведущий основатель, исполнительный председатель и один из наших основных акционеров, а также миноритарным акционером Саймона Се, одного из наших основателей и члена нашего руководства. Эти договорные соглашения в совокупности позволяют нам осуществлять эффективный контроль и реализовывать практически все экономические риски и выгоды, связанные с предприятиями с переменной долей участия. См. «Наша история и корпоративная структура - договорные отношения между нашими Предприятия со стопроцентным иностранным капиталом, Субъекты с переменной долей участия и держатели капитала предприятий с переменной долей участия. «Контрактные соглашения могут быть не столь эффективны в обеспечении операционного контроля, как прямое владение».[10]«КНР» должны [sic] Китайская Народная Республика, за исключением, только для целей настоящего проспекта, Тайвань и специальные административные районы Гонконга и Макао."[10]

Форма F-1 Alibaba также включает заявление о миссии:

«Наша миссия состоит в том, чтобы упростить ведение бизнеса в любом месте. Наши основатели начали нашу компанию для поддержки малого бизнеса, веря, что Интернет уравняет правила игры, позволяя малым предприятиям использовать инновации и технологии для роста и более эффективной конкуренции в внутренняя и глобальная экономика. Наши решения основываются на том, как они служат нашей миссии в долгосрочной перспективе, а не на стремлении к краткосрочной выгоде ".[10]

16 июля 2019 г. акционеры BABA проголосовали за один голос против восьми. дробление акций на годовом общем собрании компании.[12] Ходят слухи, что по состоянию на 13 сентября 2019 года голосование готовится к будущему. IPO в Гонконг.[12]

использованная литература

  1. ^ а б c d Уайтхилл, Брэндон (декабрь 2017 г.). «ОСТОРОЖНО ПОКУПАТЕЛЯ: КИТАЙСКИЕ КОМПАНИИ И СТРУКТУРА VIE» (PDF). Совет институциональных инвесторов.
  2. ^ Хейс, Адам. «Понимание субъектов с переменным интересом». Инвестопедия. Получено 2019-09-14.
  3. ^ «FASB выпускает Положение 167, поправки к FIN 46 (R)» (PDF). Эрнст & Янг. 2009 (22). 12 июня 2009 г.
  4. ^ «Биржевой сертификат», Википедия, 2019-09-11, получено 2019-09-14
  5. ^ а б ДУГГАН, Уэйн (9 февраля 2017 г.). «6 вещей, которые инвесторы должны знать об организациях с переменным участием». Lightspeed, подразделение Lime Brokerage.
  6. ^ «Алибаба Групп», Википедия, 2019-09-13, получено 2019-09-14
  7. ^ "Alibaba изменяет противоречивую правовую структуру". Экономист. 2018-08-09. ISSN 0013-0613. Получено 2019-09-14.
  8. ^ а б Reuters, CNBC с (2014-09-22). «Крупнейшее IPO Alibaba за всю историю; акции падают». CNBC. Получено 2019-09-14.
  9. ^ "Alibaba Group Holding Limited (BABA) Цена акций, котировки, история и новости". finance.yahoo.com. Получено 2019-09-14.
  10. ^ а б c d «Форма F-1». www.sec.gov. Получено 2019-09-14.
  11. ^ а б Кухня, Майкл. «Осторожно: IPO Alibaba на самом деле не продает Alibaba». MarketWatch. Получено 2019-09-14.
  12. ^ а б Харпал, Арджун (16.07.2019). «Акционеры Alibaba одобряют дробление акций, которое может поднять акции в преддверии IPO в Гонконге». CNBC. Получено 2019-09-14.