WikiDer > Downsview Nominees Ltd против First City Corp Ltd

Downsview Nominees Ltd v First City Corp Ltd
Downsview Nominees Ltd против First City Corp Ltd
Королевский герб Соединенного Королевства (Тайный совет) .svg
СудСудебный комитет Тайного совета
Полное название делаДаунсвью Mominees Ltd и J.G. Рассел против First City Corporation Ltd и First City Finance Ltd
Решил19 ноября 1992 г. (1992-11-19)
Цитирование (и)[1992] UKPC 34, [1993] AC 295
История болезни
Предварительные действияDownsview Nominees Ltd против First City Corporation Ltd, [1990] NZCA 21,[1] частично разрешая апелляцию Ферст Корпорейшн Корпорейшн Лтд против Даунсвью Номиниз Лтд, [1989] NZHC 566[2]
Обратился изАпелляционный суд Новой Зеландии
Членство в суде
Судьи сидятЛорд Темплман, Лорд Лейн, Лорд Гофф из Чивли, Лорд Mustill, Лорд Слинн из Хэдли
Мнения по делу
РешениеЛорд Темплман
Ключевые слова
Администрация

Downsview Nominees Ltd против First City Corp Ltd [1992] UKPC 34 это Новая Зеландия закон о несостоятельности дело решено Судебный комитет Тайного совета относительно характера и степени ответственности залогодержателя, получателя и управляющего перед залогодателем или последующим держателем долгового обязательства за его действия.

Факты

Glen Eden Motors Ltd была новозеландской компанией с Fiat и Mazda франшизы по продаже автомобилей. Это дало первое долговая расписка, обеспечивая 230 000 долларов США Westpac, имеющий приоритет перед второй облигацией, выпущенной First City Corporation Ltd («FCC»). Оба кредита были обеспечены плавающий заряд над всеми активами, и каждый из них имел право назначать приемник и менеджер (т.е. административный приемник), который будет считаться агентом компании, уполномоченным совершать любые действия, которые компания могла бы совершить.

Глен Иден объявил дефолт по облигации с FCC, и последняя назначила получателей. Приемники посчитали, что бизнес убыточен и его следует закрыть, и сняли с должности менеджера Glen Eden. Смещенный менеджер посоветовался с Расселом по этому поводу. В результате компании Downsview Nominees Ltd (контролируемой Расселом) была назначена первая облигация Westpac, и Рассел стал ее управляющим и управляющим. Отстраненный менеджер был восстановлен, а приемники Первого Города были переведены на остаточную роль.

Опасаясь плохого исхода, First City затем предложила номинантам Downsview все деньги, причитающиеся по первой облигации (так, чтобы она была выкуплена, и First City могла взять на себя ответственность), или, в качестве альтернативы, продать свою вторую облигацию Downsview на аналогичных условиях, но это предложение было отклонено . Глен Иден выпустил третью облигацию Даунсвью, и Рассел продолжил бизнес, потеряв еще 500 000 долларов. Компания First City утверждала, что Рассел (как управляющий) и кандидаты от Downsview (как предыдущие держатели долговых обязательств) нарушили свои обязанности перед First City, чтобы:

  • использовать свои полномочия в надлежащих целях
  • действовать честно и добросовестно
  • проявлять разумную осторожность, навыки и усердие
  • погасить долговые обязательства Westpac, как только они смогут это сделать
  • передать любые излишки активов Первому городу после такого погашения этой облигации.

Суды ниже

После первоначального приказа в январе 1988 г. о передаче облигаций Westpac на условиях (которые Рассел оспаривал и стремился избежать) в августе 1989 г. Высокий суд Новой Зеландии постановил, что Рассел и Даунсвью действовали в своих собственных целях, а не в надлежащих целях, в данном вопросе и, таким образом, несли ответственность за халатность перед First City. Расселу также было запрещено действовать в качестве директора, промоутера или менеджера любой компании в течение пяти лет, в соответствии с разделом s. 189 из Закон о компаниях Новой Зеландии.[3]

По апелляции Апелляционный суд Новой Зеландии отменил постановление Высокого суда в части, касающейся Даунсвью и First City Finance (которым First City передал вторую облигацию), а также отменил постановление о дисквалификации Рассела, поскольку суд не имел такой юрисдикции в соответствии с Законом.

По заявлению в Тайный совет, Рассел обжаловал постановление Апелляционного суда против него, а First City подала перекрестную апелляцию против Рассела и Даунсвью, чтобы восстановить постановления Высокого суда.

Суждение

Тайный совет постановил, что постановление Высокого суда против Рассела и Даунсвью должно быть восстановлено, но подтвердил отмену постановления о дисквалификации Рассела.

В своем постановлении лорд Темплман постановил, что:

  • Рассел нарушил свои обязанности, потому что не использовал свои полномочия по назначению, чтобы удовлетворить пожелания Директора-распорядителя.
  • Даунсвью следовало принять предложение First City о выкупе долговых обязательств, и поэтому First City должна получить компенсацию.
  • Это не было халатность действие. Генерал долг заботы не причитался, потому что это «несовместимо с правом залогодержателя и обязанностями, которые суды, применяющие принципы справедливости, наложили на залогодержателя». Тем не менее, долг действовать добросовестно и в надлежащих целях был обязан беспристрастность:

Несколько веков назад акционерный капитал развил принципы ... во-первых, ипотека - это обеспечение выплаты долга, а во-вторых, обеспечение выплаты долга - это только ипотека. Из этих принципов вытекают два правила: во-первых, полномочия, предоставленные залогодержателю, должны осуществляться добросовестно с целью получения погашения, и, во-вторых, что в соответствии с первым правилом полномочия, предоставленные залогодержателю, могут быть реализованы, хотя последствия могут быть такими: невыгодно для заемщика. Эти принципы применяются также к получателю и управляющему, назначенному залогодержателем ».

[...]

Но поскольку ипотека является только обеспечением долга, получатель и управляющий нарушают свои обязанности, если он злоупотребляет своими полномочиями, осуществляя их иначе, чем `` для специальной цели, позволяющей обслуживать активы, содержащиеся в обеспечении держателей долговых обязательств, и осуществленный.' [4]

[...] ab initio и на протяжении всего срока судебного разбирательства второй ответчик [Рассел] не использовал свои полномочия в надлежащих целях ...

Если залогодержатель добросовестно использует свои полномочия по продаже с целью защиты своей безопасности, он не несет ответственности перед залогодателем, даже если он мог бы получить более высокую цену, и даже если условия могут рассматриваться как невыгодные для залогодателя.[5] является… властью… что, если залогодержатель решает продать, он должен принять разумные меры для получения надлежащей цены, но не является авторитетом для более широкого предложения…

Обязанности, налагаемые собственным капиталом на залогодержателя, получателя и управляющего, были бы совершенно ненужными, если бы существовала общая обязанность по халатности проявлять разумную осторожность при осуществлении полномочий и проявлять разумную осторожность при обращении с активами компании-залогодателя. ...

Залогодержатель несет общую обязанность перед последующими обременениями и перед ипотекодателем использовать свои полномочия с единственной целью обеспечения выплаты денежных средств, причитающихся по его ипотеке, и обязанность действовать добросовестно.

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Downsview Nominees Ltd против First City Corporation Ltd [1990] NZCA 21, [1990] 3 NZLR 265 (12 марта 1990 г.), Апелляционный суд (Новая Зеландия)
  2. ^ Ферст Корпорейшн Корпорейшн Лтд против Даунсвью Номиниз Лтд, [1989] NZHC 566, [1989] 3 NZLR 710 (4 августа 1989 г.)
  3. ^ поскольку заменен на Закон о компаниях 1993 г.
  4. ^ Дженкинс LJ, Re B Johnson & Co (Builders) Ltd [1955] Ch 634
  5. ^ Cuckmere Brick Co Ltd против Mutual Finance Ltd [1971] EWCA Civ 9, [1971] Ch 949 (25 февраля 1971)

Рекомендации

  • Л. Сили и С. Уортингтон, Дела и материалы в корпоративном праве (9-е изд. OUP 2010)
  • Р. Гуд, Принципы законодательства о корпоративной несостоятельности (4-е издание Sweet & Maxwell 2011)

внешняя ссылка