WikiDer > Мур Стивенс v Stone Rolls Ltd (in liq)

Moore Stephens v Stone Rolls Ltd (in liq)
Stone & Rolls Ltd - Мур Стивенс
Королевский герб Соединенного Королевства.svg
СудДом лордов
Полное название делаМур Стивенс (фирма) против Stone Rolls Ltd
Решил30 июля 2009 г. (2009-07-30)
Цитирование (и)[2009] UKHL 39, [2009] 1 AC 1391
История болезни
Предварительные действияМур Стивенс (Фирма) v Stone & Rolls Ltd (в процессе ликвидации) [2008] EWCA Civ 644 (18 июня 2008 г.), за исключением Stone & Rolls Ltd против Мура Стивенса (фирма) [2007] EWHC 1826 (общ.) (27 июля 2007 г.)
Членство в суде
Судьи сидятЛорд Филлипс оф Уэрт Матраверс
Лорд Скотт Фоскотский
Лорд Уокер из Гестингторпа
Лорд Браун из Итон-андер-Хейвуда
Лорд Манс
Мнения по делу
РешениеЛорд Филлипс оф Уэрт Матраверс
Лорд Уокер из Гестингторпа
Лорд Браун из Итон-андер-Хейвуда
НесогласиеЛорд Манс
Лорд Скотт Фоскотский
Ключевые слова
  • мошенничество
  • незаконность
  • атрибуция

Stone & Rolls Ltd - Мур Стивенс [2009] УКХЛ 39 является ведущим случаем, относящимся к Закон о компаниях Великобритании и закон о мошенничестве и ex turpi causa non oritur actio. Палата лордов большинством голосов трех против двух решила, что, если директор и единственный акционер закрытой частной компании обманывает аудиторов с помощью мошенничества, осуществляемого в отношении всех кредиторов, впоследствии кредиторам неплатежеспособной компании будет запрещено подавать в суд на аудиторов. за халатность от обуви компании. Лорды рассудили, что, если компания могла быть идентифицирована только с одним лицом, мошенничество этого лица будет связано с компанией, и «компания» (или кредиторы, стоящие на ее неплатежеспособном месте) не может полагаться на собственное незаконное мошенничество, когда предъявление иска о халатности любым аудиторам. Это было последнее дело, которое должно было обсуждаться в Палате лордов.

Решение вызвало много критики и было пересмотрено Верховным судом в Jetivia SA v Bilta (UK) Limited (в процессе ликвидации).[1]

Факты

Stone & Rolls Ltd полностью принадлежала и руководила г-ном Стоевичем. Мур Стивенс была фирмой дипломированных бухгалтеров, нанятых для проведения аудиторских проверок в период с 1996 по 1998 год. Г-н Стоевич обманом вывел активы компании и сфальсифицировал счета, чтобы показать более прибыльные операции, чем были на самом деле. В предыдущем судебном процессе одна из основных жертв (чешский банк, Komerční banka) успешно предъявил иск как компании, так и г-ну Стоевичу.[2] Компания была ликвидирована.

Кредиторы компании, действовавшие от имени компании, хотели подать в суд на аудиторов за неспособность обнаружить мошенничество, поскольку и у компании, и у г-на Стоевича не было денег. Они потребовали 174 миллиона долларов. Фирма потребовала отклонить иск еще до того, как был поднят вопрос об их халатности. Они утверждали, что даже если бы они проявили халатность, это противоречило бы государственной политике, позволяя компании предъявлять иск к ним, потому что это повлекло бы за собой нарушение принципа, согласно которому истец не может обратиться в суд и сделать заявление, полагаясь на свое собственное незаконное поведение (ex turpi causa non oritur actio).

Суждение

Высший суд

На Хозяйственный суд, Langley J заявил, что действия и душевное состояние г-на Стоевича следует приписать компании. Поскольку это одно и то же, было искусственно называть компанию «жертвой» мошенничества и, следовательно, позволять компании подавать в суд на аудитора. Однако, поскольку аудиторы были привлечены к выявлению мошенничества, им не разрешалось полагаться на ex turpi causa защита по иску о халатности.

Апелляционный суд

На Апелляционный суд Англии и Уэльса, Мумие, Кин и Ример LJJ частично отменил решение Langley J, заявив, что:

  • защита от незаконности не могла быть устранена просто потому, что аудиторы должны были именно выявлять мошенничество.
  • В остальном судья был прав в своем заключении по вопросу атрибуции.

Ример LJ, в своем совпадающем мнении, резюмировал, почему Мур Стивенс не обязан проявлять осторожность в этом случае:

115. Несет ли фирма потенциальную ответственность за халатность перед мошеннической компанией? Нет. Дело компании в том, что фирма не проявила разумной осторожности для выявления мошенничества г-на Стоевича. На мой взгляд, фирма не была обязана проявлять заботу о компании, которая была мошенником, находящимся в полной власти другого мошенника. Как правило, мошенник, физическое или юридическое лицо, несет юридическую ответственность за убытки, непосредственно связанные с мошенничеством, и не может возлагать ответственность за такие убытки на халатность другого лица, например потерпевшего или кого бы то ни было.

Дом лордов

В решении 3 к 2 Палата лордов отклонила апелляцию и большинством голосов постановила, что кредиторы компании не могут предъявить иск аудиторам Мур Стивенс. Хотя каждый судья приводил несколько разные причины, лорд Филлипс, Уокер и Браун признали ex turpi causa защита отклонила иск компании к конкурсному управляющему по причине халатности. Поскольку г-н Стоевич был исключительным владельцем и контролером, было логически необходимо, чтобы его мошеннические намерения были связаны с компанией. В частности, лорд Филлипс определил, что мошенничество было совершено в интересах компании, и, следовательно, действие г-на Стоевича было приписано действиям Stone & Rolls посредством органического процесса атрибуции.[3] Таким образом, считалось, что компания "знала" о мошенничестве и несла основную ответственность за него. Аудиторы обязаны тщательно проводить аудит перед компанией (а не перед отдельными акционерами или кредиторами), и поэтому, если компания попытается подать иск о нарушении этой обязанности, она обязательно будет полагаться на свою собственную незаконность. Соответственно, защита ex turpi causa non oritur actio должны быть открыты для аудиторов. И лорд Уокер, и лорд Браун отвергли существование какого-либо принципа, согласно которому ex turpi causa защита будет отвергнута, если в ее обязанности входит защита от собственной преступности.

Лорд Скотт и лорд Манс не согласились. Комментаторы утверждают, что большинство неправильно использовали факты и упустили из виду важность несостоятельности для применения атрибуции.[4]

ПроблемаБольшинствоНесогласный
Лорд Филлипс (главный суд)Лорд Уокер (с согласием лорда Брауна)Лорд МансЛорд Скотт
Защита ex turpi causa non oritur actio[5]Не существует общего принципа, согласно которому истец должен либо заявлять, либо свидетельствовать о своей незаконности, либо полагаться на свою собственную незаконность для применения этого принципа.Хотя Палата лордов была единодушна в Тинсли - Миллиган неодобрительно относясь к тесту на «общественное сознание», разделились по поводу правильного теста. Большинство определили критерий проверки того, должен ли истец ссылаться на свою собственную незаконность или полагаться на него, в то время как меньшинство выступает за более широкую проверку того, было ли требование запятнано незаконностью.Настоящее дело не затрагивает действие этого принципа, поскольку суды должны избегать разрешения истцу «косвенно извлекать выгоду из своего преступления в смысле получения вознаграждения за него» или в смысле уклонения от «предписанного наказания». по уголовному праву ", чтобы не ставить" суды в положение, при котором одно и то же поведение является законным в том смысле, что его можно исправить в суде, и незаконным ".[6] Аудитор не может, ссылаясь на ex turpi causaотклонить иск о нарушении служебных обязанностей из-за неспособности выявить управленческое мошенничество на самом высоком уровне компании, приписав компании то самое мошенничество, которое аудитор должен был обнаружить.В настоящем деле речь идет о договорной (в отличие от деликатной) халатности. В этом отношении S&R может найти причину иска против Мура Стивенса, не полагаясь на мошеннический характер схемы г-на Стоевича. Это поднимает вопросы, касающиеся причинно-следственной связи, которые лучше решать в суде.
Суд не будет обеспечивать исполнение контракта, который прямо или косвенно запрещен законом или который заключен с намерением совершить незаконное действие.
Суд не будет помогать истцу в взыскании выгоды от его правонарушений. Это распространяется на требования о компенсации или возмещении ущерба в отношении неблагоприятных последствий правонарушения.[7] В связи с этим ex turpi causa применяется только в случае личного или первичного правонарушения, но не в случае его косвенного характера.
Принципы, регулирующие присвоение поведения и настроения компаниям.[8]В каждом конкретном случае вопрос о том, требует ли конкретное правило, чтобы знание о том, что действие было совершено, или состояние ума, с которым оно было совершено, было приписано компании.Директора несут ответственность перед компанией (а не перед самими кредиторами), и эта обязанность требует, чтобы директора неплатежеспособных или пограничных несостоятельных компаний учитывали интересы кредиторов компании. Как высшее руководство, так и аудиторы несут ответственность перед компанией, направленную на защиту интересов акционеров, и такие обязанности должны быть исполнены. Эти два набора отношений по существу дополняют друг друга, хотя в одном случае их обязанность является первичной, а в другом - подтверждающей. Как бы ни была классифицирована нынешняя схема мошенничества, в контексте аудиторского задания ее нельзя отнести к самой компании, чтобы освободить аудиторов от их обязанностей или предотвратить жалобу компании на ее нарушение.
Хэмпшир Лэнд[9] является исключением из обычных правил приписывания знаний агенту его принципалу. Он применяется, когда агент обладает знаниями, которыми его принципал фактически не делится, но которые в соответствии с обычными принципами атрибуции будут считаться знаниями принципала.Нет причин, по которым Хэмпшир Лэнд Принцип следует ограничить претензиями. Это общий принцип агентской деятельности, который может применяться к любому вопросу, касающемуся уведомления компании, ее знаний или соучастия, независимо от того, возникает ли этот вопрос в связи с иском или защитой.Хотя в данном случае это не обязательно для рассуждения, Хэмпшир Лэнд указывает на тот же результат. Он предотвращает рассмотрение компании как участника мошенничества, совершенного ее должностными лицами «в отношении» или «против» компании, по крайней мере, в контексте требований компании о возмещении ущерба за правонарушения, совершенные против компании.
Правило "неблагоприятных интересов"[10] является отдельным исключением, когда знания и поведение агента не будут приписываться принципалу, если действия агента противоречат интересам его принципала.В случае компании, состоящей из одного человека, которая умышленно совершила серьезное мошенничество, Королевский Бруней[11] необходимо следовать при вменении осведомленности о мошенничестве компании, применяя то, что в Соединенных Штатах именуется исключением для «единственного действующего лица» из принципа «неблагоприятных интересов». Одно или несколько лиц, которые в мошеннических целях управляют компанией из одного человека, не могут получить преимущества, заявив, что компания является не мошенником, а вторичной жертвой.Для целей иска против компании со стороны невиновной третьей стороны, без уведомления о какой-либо незаконности или неподобающем поведении компании, душевное состояние «единственного участника» может и должно быть отнесено на счет компании, если это имело отношение к основанию иска, предъявленного к компании. Но из этого не следует, что такое присвоение должно иметь место, когда компания возбуждает иск против должностного лица или менеджера, нарушившего свои обязанности перед компанией.
В этом случае нет никаких исключений. Г-н Стоевич использовал S&R в своих нечестных целях, но таким образом, что в результате были произведены значительные выплаты S&R.
Ли ex turpi causa обеспечивает защиту утверждения S&R о том, что Мур Стивенс нарушил служебные обязанности.[12]Защита доступна, поскольку все, чьи интересы являлись предметом любой обязанности Мура Стивенса проявлять осторожность перед S&R, а именно единоличная воля и разум компании и бенефициарный владелец г-н Стоевич, были участниками незаконного поведения.Принцип "самой вещи"[13] принцип причинности, и принцип причинности не может превзойти ex turpi causa в случае применения последнего принципа, независимо от существа дела ответчика.Мур Стивенс не может относиться к самой компании с целью ссылаться на ex turpi causa против него - знание и участие в мошенничестве г-на Стоевича, которое они должны были выявить и сообщить регулирующим или другим соответствующим органам в интересах компании. То, что произошло бы при таком обнаружении и сообщении, является просто вопросом причинной связи. Способность компании возместить убытки в таких обстоятельствах не только принципиально правильна, но и желательна.В ex turpi causa Правило - это процедурное правило, основанное на государственной политике. Виновные в незаконности, a fortiori нечестной незаконности, нельзя позволять получать выгоду от их предосудительного поведения.

Значимость

Во введении к своей речи лорд Мэнс отметил эффект того, что стали называть «мошенническими компаниями»:

206. В мире накоплен достаточный опыт Схемы Понци управляется физическими лицами, владеющими компаниями, состоящими из одного человека, так что это может быть сомнительной политикой освобождения от всякой ответственности аудиторов, халатно не выполняющих свои обязанности по проверке и составлению отчетов о деятельности таких компаний ....

Таким образом, это дело рассматривалось как серьезное испытание степени Капаро. Большинство лордов считали, что обязанность Мура Стивенса проявлять заботу распространяется только на акционеров, в то время как меньшинство полагало, что ее следует распространить и на кредиторов.[14] Поскольку большинство считало, что тот факт, что S&R был, по сути, «компанией из одного человека», имел большое значение для получения их результата, предполагается, что другой результат мог бы иметь место, если бы невиновные независимые акционеры также были задействованы.[14]

Также предполагается, что в этом деле также подчеркивается необходимость того, чтобы суды следили за тем, чтобы действия мошенников не искажали общие принципы закона о профессиональной ответственности.[15]

Комментаторы утверждают, что Мур Стивенс не дало удовлетворительного результата, потому что:

  • большинство неверно использовали факты, упустив из виду важность несостоятельности для применения атрибуции.[4]
  • правила атрибуции, установленные Лорд Хоффманн в Меридиан Глобальные фонды были неправильно поняты и неправильно применены.[16]
  • в то время как мнения меньшинства рисковали создать опасное вторжение в Саламон и Капаро, мнения большинства избежали этой опасности, но пришли к правильному результату путем извилистых рассуждений.[17]

Тем не менее Правовая комиссия в своем отчете за 2010 г. защита от незаконности, рекомендовал не вносить в него никаких законодательных изменений в отношении исков о нарушении контракта, деликта или неосновательного обогащения.[18]

Лорд Sumption, который в качестве адвоката аргументировал дело Мура Стивенса перед лордами, поскольку заявил в 2012 году в своей речи перед Канцелярией адвокатов, что он считает результат правильным, и изложил следующие принципы, которые можно извлечь из юриспруденции, связанной с защитой от незаконности:[19]

  1. Неверно утверждать, что обоснование государственной политики зависит от ситуации, и заявление Маклахлин Дж. (как она тогда была) об этом в Холл против Хеберта в принципе правильно. Это было принято лордами Уокером и Брауном в Мур Стивенс, и впоследствии был принят в 2011 г. Высокий суд Австралии в Миллер v Миллер.[20]
  2. Противозаконные действия Истца должны быть основанием для его требования. В этом отношении мнение меньшинства в Тинсли - Миллиган предпочтительнее.
  3. Могут быть исключительные случаи, в которых принцип последовательности положительно требует, чтобы защита о незаконности потерпела неудачу, несмотря на то, что требование Истца основано на его собственном незаконном действии. Это произойдет, если цель правила, которое нарушило незаконное действие Истца, будет нарушена путем предотвращения его подачи в суд.
  4. Единственный способ решить проблему сложности, капризности и несправедливости действующего английского права - это сделать последствия вывода о том, что требование основано на незаконных действиях Истца, в значительной степени зависит от усмотрения суда.

Впоследствии суды постановили, что:

  • если предприятие наказано Управление добросовестной торговли за нарушение закона о конкуренции компания не может взыскать деньги за штрафные санкции со своих директоров или сотрудников, поскольку это противоречит ex turpi causa non oritur actio.[21]
  • Мур Стивенс не применяется к случаям, когда претензия основана на нарушении обязанностей, в объем которых входят лица или интересы, кроме мошенников в корпоративной форме.[22]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ [2015] UKSC 23
  2. ^ Komercni Banka, A.S v Stone and Rolls Ltd. & Anor [2002] EWHC 2263 (Comm) (15 ноября 2002 г.)
  3. ^ Капуано 2010, п. 197.
  4. ^ а б Капуано 2010С. 197–198.
  5. ^ как описано в Тинсли - Миллиган [1993] УХЛ 3, [1994] AC 340 (24 июня 1993 г.)
  6. ^ Холл против Хеберта 1993 CanLII 141 на стр. 160-165, 167 и 168, [1993] 2 SCR 159 (29 апреля 1993 г.), Верховный суд (Канада)
  7. ^ Бересфорд против Royal Insurance Co Ltd, [1938] AC 586
  8. ^ Meridian Global Funds Management Asia Ltd против Комиссии по ценным бумагам [1995] UKPC 5, [1995] 2 AC 500 (26 июня 1995 г.), ПК. (по апелляции из Новой Зеландии)
  9. ^ In re Hampshire Land Company, [1896] 2 Ch.743
  10. ^ как описано в Canadian Dredge & Dock Co. против Королевы 1985 CanLII 32 по номиналу. 65–66, [1985] 1 SCR 662 (23 мая 1985 г.), Верховный суд (Канада)
  11. ^ Роял Бруней Эйрлайнз - Тан [1995] УХЛ 4, [1995] 2 AC 378 (24 мая 1995 г.)
  12. ^ поскольку долг был описан в Компания Caparo Industries против Dickman & Ors [1990] УХЛ 2, [1990] 2 AC 605 (8 февраля 1990 г.)
  13. ^ описано в Комиссары полиции мегаполиса против Ривза [1999] УКХЛ 35, [2000] AC 360 (15 июля 1999 г.)
  14. ^ а б Оливер Гейнер (4 августа 2009 г.). "Комментарий к делу: Мур Стивенс (фирма) (Ответчики) против Stone & Rolls Limited (в процессе ликвидации) (Заявители) [2009] УКХЛ 39 ". UKSCblog.
  15. ^ Саймон Ховарт (12 мая 2011 г.). «Судебные тяжбы по профессиональной халатности достаются немногим недобросовестным». Вестник юридического общества.
  16. ^ Сьюзан Уотсон (2011). «Концептуальная путаница: органы, агенты и идентичность в английских судах». Журнал Сингапурской юридической академии. 23: 762–795. SSRN 1910999.
  17. ^ Дэвид Халперн (2010). "Stone & Rolls Ltd - Мур Стивенс: Ненужный клубок ». Обзор современного права. 73 (3): 487–493. Дои:10.1111 / j.1468-2230.2010.00795.x. SSRN 1602183.
  18. ^ "Защита от незаконности" (PDF). Правовая комиссия. 17 марта 2010 г. п. 3.41.
  19. ^ Лорд Sumption (23 апреля 2012 г.). «Размышления о законе незаконности: выступление в коллегии адвокатов» (PDF).
  20. ^ Миллер v Миллер [2011] HCA 9 (7 апреля 2011 г.), Высший суд (Австралия)
  21. ^ Safeway Stores Ltd & Ors против Twigger & Ors [2010] EWCA Civ 42, [2011] 2 Все ER 841 (21 декабря 2010 г.), обсуждаемые в Анна Морфей; Коналл Паттон (2011). "Safeway Stores Ltd - Твиггер: Доллар здесь останавливается " (PDF). Журнал конкурентного права. 10 (1): 57–64. Получено 8 декабря 2013.
  22. ^ Bilta (UK) Ltd & Ors v Nazir & Ors [2012] EWHC 2163 (Ch) в пункте 36, [2013] 1 Все ER 375 (30 июля 2012 г.), подтверждено в Jetivia SA & Anor v Bilta (UK) Ltd & Ors [2013] EWCA Civ 968, [2013] 3 WLR 1167 (31 июля 2013 г.) (подтверждено в Jetivia SA & Anor v Bilta (UK) Ltd & Ors [2015] UKSC 23 (22 апреля 2015 г.))

Рекомендации

  • Дэвид Лорд, королевский адвокат (8 октября 2009 г.). "Виновные знания: правило в Хэмпшир Лэнд" (PDF). Лондон: 3 каменных здания.
  • Анджела Капуано (2010). «Поймать лепрекона: ответственность компании и аргументы в пользу теста на выгоду в органической атрибуции». Австралийский журнал корпоративного права. 24 (2): 177–206. SSRN 1586331.

внешняя ссылка