WikiDer > Постпродажная сдержанность

Post-sale restraint

А постпродажное ограничение, также называемый постпродажное ограничение, поскольку эти термины используются в Патентное право США и антитрестовский закон, представляет собой ограничение, которое действует после продажи товаров покупателю и имеет целью ограничить, ограничить или ограничить объем свободы покупателя использовать, перепродавать или иным образом распоряжаться проданными товарами или принимать меры в отношении проданных товаров.[1] Такие ограничения также получили название "справедливые сервитуты на движимое имущество".[2]

Поддержка правила против принуждения послепродажных ограничений иногда опиралась на общее правовраждебное отношение к ограничениям на отчуждение движимого имущества. "Право на отчуждение является одним из существенных случаев права на общую собственность на движимое имущество, и ограничения на отчуждение обычно считаются противоречащими государственной политике, которая лучше всего обеспечивается большой свободой торговли такими вещами, которые переходят из рук в руки. в руки. Общие меры пресечения в отношении отчуждения предметов, вещей, движимого имущества, за исключением случаев, когда речь идет о совершенно особом виде собственности, ... обычно признаются недействительными ".[3]

Прецедентное право

Адамс против Берка

Возможно, самое раннее обсуждение ограничений послепродажного обслуживания в США происходит в Адамс против Берка,[4] в которой Верховный суд США отказался найти нарушение патента когда гробовщик - который приобрел запатентованную крышку гроба и перевез ее за пределы территории, на которой производитель был лицензирован (радиус в десять миль вокруг Бостон) - использовал продукт, чтобы похоронить клиента. Суд заявил:

Но по сути вещей, когда патентообладатель или лицо, имеющее свои права, продает машину или инструмент, единственная ценность которых заключается в их использовании, он получает вознаграждение за их использование и оставляет за собой право ограничить такое использование. Статья на языке Суда проходит без ограничения монополии. Другими словами, патентообладатель или его правопреемник, получившие в акте продажи все гонорары или вознаграждение, которые он требует за использование своего изобретения в этой конкретной машине или инструменте, могут быть использованы покупателем без дополнительных ограничений учет монополии патентообладателей.[5]

Патенты на кинофильмы

Проектор участвует в Mot. Рис. Патс. дело

На основе этого учения в Motion Picture Patents Co. против Universal Film Mfg. Co.,[6] Верховный суд отказался привести в исполнение в порядке иска о нарушении патентных прав к последующему покупателю соглашение, требующее, чтобы запатентованный кинопроектор использовался только с фильмами, лицензированными Motion Picture Patents Co., чтобы такое же соглашение было наложено на последующих покупателей, и чтобы машина продавалась с прикрепленной к ней табличкой с указанием того же требования.

Страус против Виктора

VictorTalkingLogo.jpg

Одновременно в Страус против Victor Talking Machine Co.,[7] Суд отказался применить ограничение по установлению цен после продажи, наложенное на фонографы, посредством прикрепленного «Уведомления о лицензии». Ответчики, владельцы универмага Macy's в Нью-Йорке, проигнорировали уведомление и начали снижать цены. Патентообладатель потребовал судебного запрета в соответствии с патентным законодательством с целью принуждения к соблюдению уведомления, а также возмещения убытков. Суд постановил, что дело подпадает под принцип Адамс против Берка и отрицал любое облегчение. Таким образом, Суд пояснил:

Суды были бы извращенно слепыми, если бы они не рассмотрели такую ​​попытку, как это «Уведомление о лицензии», таким образом, прямо означало бы продать собственность за полную цену, и все же наложить ограничения на ее дальнейшее отчуждение, например, противоречащие закону День лорда Кока-колы по отношению к нам, потому что он противоречит интересам общества.[8]

1926 GE дело

TungFil.jpg

В 1926 г. США против General Electric Co.,[9] Верховный суд попытался провести четкое различие между постпродажными ограничениями на запатентованные товары, которые доктрина истощения не позволяли и накладывали ограничения, которые патентообладатель налагал на свободу производителя-лицензиата продавать товары, произведенные в соответствии с ограниченной лицензией патента, которые были допустимы, если «обычно и разумно адаптированы для обеспечения денежного вознаграждения за монополию патентообладателя». Было четко установлено, что в соответствии с доктриной исчерпания прав, "когда патентообладатель производит запатентованное изделие и продает его, он не может в будущем контролировать то, что покупатель может пожелать делать с изделием после его покупки. Это вышло за рамки прав патентообладателя ".[10] Но когда лицензиат имеет лицензию только на производство и продажу товаров в определенной области или через определенный канал распределения, запатентованные товары, произведенные таким образом, обычно подпадают под ограничения лицензии, даже если они находятся в руках последующих покупателей. Соответственно, Суд подтвердил законность ограничений по сговору цен, которые GE наложила в своей лицензии на Westinghouse на производство лампочек по патентам GE.

Общие говорящие картинки дело

В Корпорация General Talking Pictures против Western Electric Co.,[11] Верховный суд подтвердил и расширил различие, проведенное в 1926 г. GE дело между послепродажными ограничениями и лицензиями, содержащее ограничение на то, что лицензиату было разрешено делать. Суд поддержал в качестве законных так называемые ограничения области использования на объем патентных лицензий на производство и продажу усилителей только в «некоммерческой» сфере в отношении лицензиата и его клиента, которые производили усилители и продавали их в коммерческой сфере. .

Этил дело

Яркие линии, сделанные в 1926 г. GE случае и в Общие говорящие картинки дело было до некоторой степени размыто в решении Верховного суда 1940 г. Ethyl Gasoline Corp. против Соединенных Штатов.[12] В таком случае, Ethyl Gasoline Corporation разработала сложную программу лицензирования по нескольким патентам на присадку к топливу тетраэтилсвинец, моторное топливо, содержащее тетраэтилсвинец, и способ работы автомобильного двигателя с топливом, содержащим тетраэтилсвинец. Этил продавал присадку к топливу и лицензировал покупателей использовать ее в других патентах. Программа лицензирования фиксировала цены на моторное топливо и строго ограничивала типы потребителей, которым лицензиаты могли продавать моторное топливо. Ethyl подчеркнула в Верховном суде тот факт, что, хотя она продавала топливо с соблюдением постпродажных ограничений, она лицензированный другие патенты, которые касались производства топлива (путем добавления тетраэтилсвинца в обычный бензин) и использования топлива в автомобильных двигателях. Верховный суд отказался проводить какие-либо различия между различными патентами и отклонил всю программу за ненадлежащее «полирование» отрасли.

Univis дело

В Соединенные Штаты против Univis Lens Co.,[13] Патентообладатель Univis продавал незапатентованные заготовки линз (частично обработанные стеклянные блоки, состоящие из сплавленных кусков стекла «разной преломляющей силы») «отделочникам», которые затем шлифовали и полировали их для производства из них запатентованных линз. Верховный суд предположил, что патент не был «полностью использован», то есть нарушен, «до тех пор, пока лицензиат окончательной обработки не отшлифовал и не отполировал бланк». Таким образом, лицензия на окончательную обработку была лицензией на производство и, согласно Univis, находилась в пределах защищенного распределения Общие говорящие картинки дело.[14] Но Верховный суд постановил, что, хотя заготовки для линз не были запатентованы, их продажа патентообладателем вызвала исчерпание патента. Суд посчитал, что бланки «воплощают [d] существенные черты запатентованного устройства», они не использовались ни для чего другого, и этого было достаточно, чтобы вызвать доктрину исчерпания.[15] Поскольку патентные права Univis были исчерпаны из-за продажи заготовок для линз, цена после продажи и другие ограничения, которые Univis наложили на финишеры, были признаны незаконными и нарушающими антимонопольное законодательство.

Парк, Дэвис дело

В США против Parke, Davis & Co..[16]

Schwinn дело

В 1967 г. Соединенные Штаты против Арнольда, Швинн и Ко.,[17]

GTE Sylvania дело

В 1977 г. Continental T.V., Inc. против GTE Sylvania Inc.,[18] Верховный суд отменил Schwinn правило дела о том, что послепродажные ограничения на товары массового спроса были незаконными как таковой по антимонопольному законодательству. «Из-за снижения своей доли рынка до относительно незначительных 1–2% продаж национального телевидения», «Сильвания» приняла систему распределения франшиз. «Сильвания ограничила количество франшиз, предоставляемых для любой данной области, и потребовала от каждого получателя франшизы продавать свои Продукты Sylvania только из того места или мест, где он работал по франшизе ».[19] Суд счел дело неотличимым от Schwinn на любой «принципиальной основе».[20] Тем не менее, он нашел отмену Schwinn предпочтительнее следующих пристально смотреть. Указывая на использование антимонопольного анализа «правила разумности» для ограничительных сделок, не связанных с продажей, Суд пояснил: «Мы заключаем, что различие, проведенное в Schwinn между сделками купли-продажи и непродажными сделками недостаточно для оправдания применения как таковой правило в одной ситуации и правило разума в другой ».[21] Не усматривая очевидного экономического ущерба от поведения Sylvania, суд постановил, что нарушения антимонопольного законодательства не должны быть обнаружены.[22] В сноске Суд отклонил ссылку на Schwinn о «древнем правиле против ограничений отчуждения».[23] Заключение не касалось постпродажных ограничений в патентных делах.

Mallinckrodt дело

В 1992 г. Маллинкродт, Инк. Против Медипарт, Инк.,[24] в Федеральный округ постановил, что послепродажные ограничения (например, в уведомлениях, прикрепленных к запатентованному продукту), кроме тех, которые устанавливают цены или налагают привязки, должны регулироваться правилом, изложенным в 1926 г. GE случай для лицензий на производство, который аналогичен правилу в Общие говорящие картинки дело. «Соответствующий критерий» для определения пределов свободы продавца налагать ограничения, согласно Федеральному округу, »заключается в том, разумно ли ограничение [патентообладателя или лицензиара] находится в рамках выданного патента, или патентообладатель рискнул выйти за рамки выдачи патента. и в поведение, имеющее антиконкурентный эффект, не оправдываемый законом разума ". В этом постановлении Федеральный округ заявил, что любые радикальные заявления Верховного суда о правах собственности и о послепродажных ограничениях на использование клиентами запатентованных продуктов, не являющихся нарушением патентных прав, являются всего лишь obiter dicta это может быть проигнорировано в случаях, не связанных с фиксированием цен или привязками.

Quanta дело

В 2008 г. Quanta Computer, Inc. против LG Electronics, Inc.,[25] Верховный суд постановил, что продажа запатентованных микропроцессоров исчерпывает патентную монополию на микропроцессоры, а также на патенты, охватывающие комбинацию запатентованных микропроцессоров с другими электронными компонентами, где (как в Univis) все существенные особенности изобретения заключены в микропроцессорах, т.е., продаваемый товар воплощает в себе существенные черты запатентованного изобретения. В этом случае основные патенты Quanta относились к микропроцессорам, но у компании также были патенты на продукты, сочетающие запатентованные микропроцессоры и другие очевидно традиционные устройства, такие как ПК.) В этом постановлении Суд отменил решение Федерального округа, постановившего, что лицензии были эффективны при Mallinckrodt учение.

Кирценг дело

В 2013 г. Кирценг против John Wiley & Sons, Inc.,[26] Верховный суд постановил, что послепродажные ограничения, наложенные за границей компанией, связанной с американским издателем, не могут быть применены в рамках иска о нарушении авторских прав, поданного издателем. В своем постановлении Суд в значительной степени опирался на «безупречную историческую родословную» «отказа общего права разрешить ограничения на отчуждение движимого имущества». В нем также говорилось, что «доктрина также освобождает суды от административного бремени, связанного с попытками обеспечить соблюдение ограничений в отношении трудно отслеживаемых и легко перемещаемых товаров».

Смотрите также

Рекомендации

Цитаты в этой статье написаны на Синяя книга стиль. Пожалуйста, посмотрите страница обсуждения для дополнительной информации.

  1. ^ См., Например, Питер Карстенсен В архиве 2007-07-06 на Wayback Machine, Постпродажные ограничения через патентное лицензирование: перспектива, ориентированная на семеноводство, 16 Форд. Intell. Prop. Media & Ent. LJ 1053 (2006) («Использование послепродажных ограничений для покупателей запатентованных товаров становится все более распространенной стратегией патентообладателей. Продавец прикрепляет уведомление к запатентованному товару или товару, содержащему запатентованный компонент, с целью ограничения объема того, что покупатель купил и наложил явные ограничения на свободу покупателей перепродавать продукт или предпринимать другие действия. Патентное сообщество стремилось обосновать и объяснить эти ограничения после продажи на основе аналогии с правом владельцев недвижимости обременять такую ​​собственность с соглашениями, которые ограничивают будущих владельцев. Ключевое утверждение заключается в том, что владелец патента имеет право разделить интересы в продаваемых товарах и заявить, что были переданы только некоторые права. Эта концепция обеспечивает основу для связывания не только стороны в частной жизни, но и все остальные, кто вступит или может вступить во владение этой собственностью. "); Джеффри Б. Фромм и Роберт А. Скитол, Гармонизация доктрины неправомерного использования интеллектуальной собственности и антимонопольного законодательства, Источник антимонопольного законодательства (Январь 2003 г.), стр. 4 («Федеральный округ рассмотрел применение доктрины неправомерного использования патентов к определенным видам послепродажных ограничений, таким как положения« только одноразового использования ». Согласно Федеральному округу, такие ограничения не могут считаться неправомерным использованием, если они оба (1) обнаружено вне рамок патента, а затем также (2) признано антиконкурентным при полном применении антимонопольного правила разума. "); Энн К. Бингаман, Помощник генерального прокурора, Антимонопольное управление, Министерство юстиции США, Антимонопольное законодательство и инновации в обществе высоких технологий, Выступление на праздновании 60-й годовщины основания Антимонопольного отдела (10 января 1994 г.) («Может ли владелец патента, например, связывать непатентованные поставки с запатентованным продуктом; участвовать в принудительном переуступке грантов. ; или наложить постпродажные ограничения на перепродажу покупателями - это лишь некоторые из множества вопросов, которые обсуждались и оспаривались в патентной / антимонопольной сфере в течение нескольких десятилетий. "). Смотрите также Б. Браун Медикал, инк. Против "Эбботт Лабораториз", 124 F.3d 1419, 1429 (Fed. Cir. 1997) ("Более того, окружной суд допустил ошибку, указав присяжным, что он должен выявить неправомерное использование патента, если компания Braun установила какие-либо постпродажные ограничения на использование клапанов SafSite, которым он продал Эбботт. "); Соединенные Штаты против Ciba-Geigy Corp., 508 F.Supp. 1118, 1147 n.14 (D.N.J., 1976) («Как отмечалось ниже, попытка CIBA оградить себя от горизонтальной конкуренции с помощью незаконных послепродажных ограничений существенно не улучшила его положение на рынке»).
  2. ^ Видеть Clairol, Inc. против Cody's Cosmetics, Inc., 353 Mass. 385, 231 N.E.2d 912 (1967) (отказ в принудительном рабстве). См. Также Z. Chafee, Справедливые сервитуты на землях, 41 Harv. L. Rev. 945 (1928); З. Чафи,Комментарий: Музыка крутится по кругу: равноправные служения и болтовни, 69 Harv. L. Rev. 1250 (1956).
  3. ^ Доктор Майлз Медикал Ко. Против Джон Д. Парк и сыновья Ко., 220 U.S. 373, 404 (1911). Смотрите также я бы. в 404-05 (цитата Кока-кола от Литтлтона сек. 360: «Если человек владеет ... лошадью или любым другим имуществом, недвижимым или личным, и передает или продает весь свой процент или имущество в них, при условии, что одаряемый или покупатель не будет чуждать то же самое, то же самое недействительна, потому что все проценты и собственность находятся вне его, так как у него нет возможности возврата, и это против торговли и торговли, торгов и заключения контрактов между человеком и человеком ».). См. Также, с тем же эффектом, Кирценг против John Wiley & Sons, Inc., 133 С. Ct. 1351 (2012).
  4. ^ Justia, 84 U.S. (17 Wall.) 453 (1873).
  5. ^ 84 США по адресу 456.
  6. ^ Justia, 243 U.S. 502 (1917).
  7. ^ Justia, 243 U.S. 490 (1917).
  8. ^ 243 U.S. at 500-01.
  9. ^ 272 U.S. 476 (1926).
  10. ^ Идентификатор. в 489.
  11. ^ 304 U.S. 175, 182 (1938), подтверждено при повторном слушании, 305 U.S. 124 (1938).
  12. ^ 309 U.S. 436 (1940).
  13. ^ 316 U.S. 241 (1942).
  14. ^ General Talking Pictures Corp. v Western Electric Co., 304 U.S. 175, 182 (1938) (поддержание в качестве законных ограничений области использования патентных лицензий на производство и продажу усилителей только в «некоммерческой» сфере), подтверждено при повторном слушании, 305 U.S. 124 (1938).
  15. ^ Univis, 316 U.S. at 249. Что заставляло готовые линзы работать должным образом (в бифокальных очках), так это то, что они имели сплавленные слои стекла с двумя разными показателями преломления. Эта особенность уже присутствовала в заготовках линз.
  16. ^ 362 U.S. 29 (1960).
  17. ^ 388 U.S. 365 (1967).
  18. ^ 433 U.S. 36. (1977)
  19. ^ 433 США на 38.
  20. ^ 433 США на 46.
  21. ^ 433 США в 57 лет.
  22. ^ 433 США на 59.
  23. ^ 433 U.S. at 53 n.21.
  24. ^ 976 F.2d 700 (Fed. Cir. 1992).
  25. ^ 553 U.S. 617 (2008).
  26. ^ 133 S. Ct. 1351 (2013).