WikiDer > Адамс против Cape Industries plc

Adams v Cape Industries plc
Адамс против Cape Industries plc
Антофиллит асбест SEM.jpg
СудАпелляционный суд
Цитирование (и)[1990] Ch 433
Членство в суде
Судья (а) сидитSlade LJ, Mustill LJ и Ральф Гибсон LJ
Ключевые слова
Обособленное юридическое лицо, ограниченная ответственность

Адамс против Cape Industries plc [1990] Ch 433 - это Закон о компаниях Великобритании дело на отдельная правосубъектность и ограниченная ответственность акционеров. В этом деле также рассматривались давние проблемы, связанные с английским коллизия законов относительно того, когда Компания будет резидентом иностранной юрисдикции, так что английские суды признают юрисдикцию иностранного суда над компанией. Фактически он был заменен Лунгове v Vedanta Resources plc,[1] который постановил, что материнская компания может нести ответственность за действия дочерней компании в соответствии с обычными принципами деликтного права.

Значение решения также было ограничено решением Палаты лордов в Lubbe v Cape plc и новаторское решение в Chandler v Cape plc, считая, что прямая обязанность может быть возложена на лицо, пострадавшее от дочернего предприятия, в результате деликта материнской компанией.

Факты

Cape Industries plc была британской компанией, руководителем группы. Его дочерние компании добыли асбест в Южной Африке и отправил его Техас, где маркетинговая дочерняя компания NAAC поставляла асбест другой компании в Техасе. Сотрудники техасского филиала заболели, асбестоз. Они предъявили иск компании Cape и ее дочерним компаниям в суде Техаса. Кейп присоединился и утверждал, что нет юрисдикции рассматривать дело. Кейп все еще был вынесен за нарушение обязанности соблюдать осторожность в халатность сотрудникам.

Жертвы деликта пытались привести приговор в исполнение в судах Великобритании. Требование, согласно коллизия законов правил, было либо то, что Кейп согласился подчиняться юрисдикции Техаса (что явно не имело места), либо то, что Кейп присутствовал в США. Вопрос заключался в том, присутствовала ли компания Cape Industries plc через техасскую дочернюю компанию NAAC. Для этого истцы должны были доказать в судах Великобритании, что завеса инкорпорации может быть снята и две компании должны рассматриваться как одна.

Скотт Дж. Постановил, что материнская компания Cape Industries plc не может находиться в Соединенных Штатах. Сотрудники подали апелляцию.

Суждение

Апелляционный суд единогласно отклонил три утверждения: что Cape должен быть частью единой экономической единицы, что дочерние компании были фасадом и что какие-либо агентские отношения существовали. Все это было отклонено "по фактам". Slade LJ (для Mustill LJ и Ralph Gibson LJ) начал с того, что отметил, что «неспециалисту по крайней мере различие между случаем, когда компания сама торгует в иностранной стране, и случаем, когда она торгует в иностранной стране через дочернюю компанию, деятельность которой она обладает полной властью контролировать, может показаться слабым… »Он одобрил аргумент сэра Годфрея,« за исключением случаев, когда речь идет о формулировках определенных статутов или контрактов, суд не вправе игнорировать принцип Salomon… просто потому, что он считает справедливость этого требует ». При проверке« простого фасада »было подчеркнуто, что мотив имеет значение, когда утверждается, что такое притворство или плащ, как в Джонс v Липман.

Компания должна быть создана, чтобы избежать существующих обязательств, а не будущих и гипотетических обязательств, которые еще не возникли. Суд постановил, что одна из дочерних компаний Cape (a спецмашина включены в Лихтенштейн) на самом деле был фасадом, но на самом деле он не был материальным дочерним предприятием, таким, чтобы возлагать ответственность на Cape. Случаи, подобные Холдсворт, Шотландский курятник и DHN были различимы на основе конкретных слов о соответствующих положениях закона. Он отметил, что DHN сомневался в Вулфсон.

Г-н Морисон утверждал, что суд приподнимет корпоративную завесу, когда ответчик с помощью корпоративной структуры пытается уклониться от (i) ограничений, налагаемых на его поведение законом; (ii) такие права на судебную защиту против него, которыми уже обладают третьи стороны; и (iii) такие права судебной защиты, которые третьи стороны могут приобрести в будущем. Если предположить, что первое и второе из этих трех условий будет достаточным по закону для оправдания такого курса, ни одно из них не применимо в настоящем деле. Не предполагается, что эти договоренности предполагали какую-либо фактическую или потенциальную незаконность или были направлены на лишение кого-либо его существующих прав. Независимо от того, заслуживает ли такой курс морального одобрения, в Cape не было ничего незаконного как такового в организации своих дел (будь то использование дочерних компаний или иным образом) таким образом, чтобы привлечь минимальную огласку к своему участию в продаже асбеста Cape в США. Штаты Америки. Что касается условия (iii), мы не принимаем по закону, что суд имеет право приоткрыть корпоративную завесу в отношении компании-ответчика, которая является членом корпоративной группы только потому, что корпоративная структура была использована для того, чтобы обеспечить, чтобы юридическая ответственность (если таковая будет) в отношении конкретной будущей деятельности группы (и, соответственно, риск принудительного исполнения этой ответственности) будет ложиться на другого члена группы, а не на компанию-ответчика. Независимо от того, желательно это или нет, право на использование корпоративной структуры таким образом заложено в нашем корпоративном праве. Г-н Морисон убеждал нас, что цель операции заключалась в том, чтобы Кейп имел практическую выгоду от торговли асбестом группы в Соединенных Штатах Америки без риска нарушения ответственности. Это может быть так. Однако, по нашему мнению, Кейп по закону имел право организовывать дела группы таким образом и (за исключением случая A.M.C., к которому применяются особые соображения) ожидать, что суд применит принцип Саломон против Саломон энд Ко Лтд [1897] AC 22 обычным способом.

Суд отдельно должен был рассмотреть вопрос о том, установила ли компания Cape свое присутствие в Соединенных Штатах, чтобы английский суд признал юрисдикцию Соединенных Штатов над мысом и приводил в исполнение судебное решение США против него (одно из критических замечаний по поводу решения Американские юристы утверждают, что Апелляционный суд в корне неправильно понял природу федеральный системы в США, но это недоразумение не влияет на общие принципы, установленные судом). Апелляционный суд постановил, что для присутствия компании в иностранной юрисдикции должны быть созданы оба следующих условия:

  1. Компания имеет собственное постоянное место деятельности (например, филиал) в юрисдикции, из которой она ведет свой бизнес более минимального времени.
  2. бизнес компании осуществляется с этого постоянного места деятельности.

С учетом фактов Апелляционный суд постановил, что Cape не имеет постоянного места нахождения в США, поэтому решение США, вынесенное против него, не должно признаваться.

Значимость

После принятого решения (которое было выполнено) английское право предполагает, что суд не может приподнять корпоративную вуаль кроме случаев толкования закона, контракта или другого документа; если компания - это «просто фасад», скрывающий истинные факты, или когда дочерняя компания действовала как уполномоченная агент своей материнской компании, и, по-видимому, не только потому, что «справедливость требует» или отношения к группе компаний как к единой экономической единице. В случае деликта, Палата лордов предположила, что средство правовой защиты действительно будет доступно. В Lubbe v Cape plc[2] Лорд Бингэм постановил, что на вопрос о доказательстве обязанности проявлять заботу между материнской компанией и потерпевшими от деликта дочерней компании будет дан ответ просто в соответствии со стандартными принципами закона о халатности: как правило, был ли вред разумно предвиден.

В Chandler v Cape plc, было сочтено, что корпоративная вуаль не имеет отношения к деликтным делам, таким образом эффективно обходя Адамс.[3] В VTB Capital plc v Nutritek International Corp.Лорд Нойбергер заметил: «Кроме того, есть и другие случаи, особенно Адамс против Cape Industries plc [1990] Глава 433, где считалось, что существует принцип [проникновения через корпоративную завесу] (хотя они и включают обитер замечания и в любом случае не являются обязательными в данном суде) ".[4]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ [2019] UKSC 20
  2. ^ [2000] 1 WLR 1545
  3. ^ [2012] EWCA Civ 525. См. E McGaughey, «Donoghue v Salomon in the High Court» (2011) 4 Journal of Personal Injury Law 249, on SSRN.
  4. ^ [2013] UKSC 5, [127]

Рекомендации

  • Э. МакГоги, «Донохью против Саломона в Высоком суде» (2011 г.) 4 Journal of Personal Injury Law 249, on SSRN